基金测序公司借壳首登A股

赵文佳

贝瑞和康将通过借壳天兴仪表登陆资本市场。

如果不出意外，A股将迎来首家基因测序公司——2016年12月初，上市公司天兴仪表（000710.SZ）发布资产重组预案称，拟购买基因测序领域知名公司贝瑞和康100%的股权，交易完成后，贝瑞和康将通过天兴仪表实现借壳上市。

借壳上市

天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。但是近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱。《英才》记者查阅其财报显示，天兴仪表近三年及一期主营业务收入和净利润均增长乏力——2013、2014、2015和2016上半年，天兴仪表归属于母公司所有者的净利润为-615.69万元、687.82万元、-1300.87万元和-164.27万元。

此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关上下游产业未来发展前景存在一定不确定性。因此，天兴仪表也坦承：“上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。”

天兴仪表业务“日薄西山”的时候，另外一家公司贝瑞和康却备受市场追捧。

贝瑞和康的主营业务为基因检测服务与设备试剂销售，所处行业为基因测序行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，贝瑞和康主营业务属于目录中鼓励类产业，贝瑞和康的业务符合国家产业政策规定。

近年来，随着基因测序技术进步，基因测序行业进入高速发展时期。根据艾瑞咨询整理的公开数据显示，全球基因测序市场规模呈逐年增长的趋势，2007 年全球基因测序市场规模为7.9亿美元，到2014年市场规模为54.5亿美元，预计2018年全球基因測序市场规模将超过110亿美元，年复合增长率为21.1%。

《英才》记者查阅贝瑞和康的财报显示，其2013、2014、2015和2016上半年营业收入为2.58亿元、3.34亿元、4.46亿元以及3.85亿元，净利润则分别为3693.48万元、4512.46万元、4374.81万元以及5682.50万元。

因此，天兴仪表表示，为了使上市公司盈利能力能够持续健康发展，天兴仪表决定实施重大资产重组，从传统的制造业转型成基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产。

而登陆资本市场，也是贝瑞和康的战略发展的需要。如今经过数年发展，贝瑞和康已发展成为国内领先的基因测序公司之一，在业内形成了较强的品牌优势与消费者认可度。但行业竞争状况比较激烈，需要占领先发优势。因此，贝瑞和康希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升贝瑞和康在基因测序技术应用市场的竞争力，加快业务发展，做大做强主营业务。

2016年12月初，天兴仪表公布重大资产重组预案称，天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%的股权，作价为43亿元。交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%的股权。

同时，天兴仪表将扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债，作价2.97亿元出售给通宇配件。

本次交易完成后，贝瑞和康将通过借壳天兴仪表登陆资本市场，上市公司实际控制人也由吴进良变更为高扬。

巧设方案

天兴仪表此次资产重组方案包括发行股份购买资产，以及重大资产出售两部分。和之前的多数上司公司方案相比少了募集配套资金部分。

但是《英才》记者注意到，在重组方案公布前，天兴仪表有两次股权转让。

2016年9月24日，天兴集团与宏瓴并购签订《股份转让协议》，约定天兴集团将其持有的天兴仪表3000万股股票转让给宏瓴并购，转让单价为33.33元/股，并于2016年11月18日完成过户登记。

2016年9月28日，天兴集团与平潭天瑞祺签订《股份转让协议》，约定天兴集团将其持有的天兴仪表1500万股股票转让给平潭天瑞祺，转让单价为33.33元/股，并于2016年11月21日完成过户登记。

其实，天兴仪表公布重组消息时，重组新规征求意见稿已经披露，其中对借壳上市的要求更高，主要体现在如果是借壳上市，借壳方不能募集配套资金。投资界人士解释道，天兴仪表大股东分两次把股权转让，从一定意义上来说，是起到了募集配套资金的作用，而且限售期更短。

另外，天兴仪表还与交易对方签署了《业绩补偿协议》，高扬、侯颖、周大岳等21名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康2017、2018、2019年度的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

同时，高扬、侯颖还承诺，通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。而且，本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格（21.14元/股），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。