PPP项目股权转让会计处理探析

金波

一、引言

PPP（Public-Private Partnership）项目，即政府和社会资本合作项目，是指政府和社会资本在基础设施及公共服务领域合作进行的项目。在PPP项目中，社会资本在获得和政府在特定基础设施或公共服务产品中进行合作的权限后，通常会设立项目公司具体运作项目。项目公司是政府和社会资本合作项目的具体实施单位，由政府指定的出资人和社会投资人一起出资设立，自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体，具体负责PPP项目投资、建设、运营及维护。在建设期项目公司负责筹集项目建设所需资金并将资金投入到项目中，对项目的各参建单位（勘察、设计、设备供应、监理等）进行相应管理，确保项目的质量、进度及安全符合政府的要求，为社会公众提供优质的基础设施或公共服务产品。

在政府和社会资本合作（即PPP）项目中，通过股权转让的方式实现退出是社会投资人选择的退出机制。在通过股权转让实现退出时，对股权转让进行不同的会计处理，会对社会投资人的合并报表损益造成不同的影响。本文对两种不同的会计处理方式对社会投资人（股权转让方）的合并报表损益产生的影响进行探讨。

二、PPP项目公司股权转让交易结构

1.PPP项目概述

项目公司将基础设施或社会公共服务产品建成后，社会投资人可通过分享项目公司的收益，收回投资和获取合理回报，也可以通过转让项目公司股权，通过合理的股权溢价收回投资和获取合理回报。由于在项目建成后，项目公司的运营年限一般超过10年，在金融机构要求及现有法律和政策环境下，社会投资人在运营期只能通过项目公司分红分享部分项目公司收益，投入项目公司的实收资本及其他所有者权益只能在项目运营结束、项目公司清算完成后收回。而通过股权转让方式实现退出，可让社会投资人较早地实现投资的回收和收益的实现。

2.PPP股权转让交易结构

对于需要政府购买付费的PPP项目，社会投资人通过股权转让的方式实现退出，可以节约交易税费，减少政府付费支出。在PPP项目中，社会投资人通过股权转让方式实现退出的交易结构下图所示。

具体交易如下：

政府通过公开招投标选定社会投资人，并与社会投资人签订PPP协议，明确政府和社会投资人在PPP项目中的相关权利和义务。政府指定PPP项目中的政府方出资代表，一般为政府出资的公司。社会投资人与政府指定的代表共同出资成立项目公司。根据现行PPP合作模式，政府指定的出资代表出资比例一般为5%～20%，社会投资人的出资比例一般为80%～95%。项目公司成立后，政府通过相关的批文和协议授予项目公司特许经营权，明确项目公司在PPP项目中的投资、融资、建设及经营主体地位。项目公司利用自己的专业能力筹集资金，投资、建设及运营具体的PPP项目。社会投资人根据与政府签订的PPP协议或后续补充协议的约定，在项目建成进入运营期后，将所持有的项目公司股权转让给项目公司政府方股东或其他政府指定的机构。

三、PPP项目股权转让会计处理对损益影响

1.一般会计处理

由于目前PPP相关政策文件要求社会投资人参与项目后期运营10年以上，因此，在实施股权转让时，社会投资人（股权转让方）很难通过一次性转让所持有的全部项目股权方式实现退出，大多数情况下只能通过在运营期内多年分次转让所持有的项目公司股权逐步实现退出。在多年分次转让时，一般情况下，据现行会计准则第33号—合并财务报表的相关规定，在转让方丧失对项目公司的控制权之前的每次股权转让收益都无法计入当期损益，只能在丧失控制权当年一次性计入当期损益，造成转让方转让年度在合并报表中，无法确认损益而只能在丧失控制权当期集中确认损益。同时，在丧失控制权前，项目公司的财务状况会对转让方的合并报表造成影响。由于通过股权转让方式实现社会投资人退出的PPP项目公司，通常会出现较大亏损（财务费用及折旧的影响），这种亏损会体现在转让方的合并报表中，对合并报表的损益造成影响。项目公司亏损对转让方的影响会一直持续到转让方，不能对项目公司实施共同控制或施加重大影响时。

2.特殊会计处理

据现行会计准则第33号——合并财务报表的相关规定，社会投资人在多年分次转让所持有项目公司股权时，可以通过跟受让方协商，通过项目公司章程及相关股东会决议的安排，依据实质重于形式原则，实现项目公司的出表。即虽然转让方继续持有项目公司多数股权（50%以上），但通過相关的安排后，转让方已不能对项目公司实现控制，不将项目公司纳入转让方合并报表范围。据现行会计准则第2号—长期股权投资和会计准则第22号——金融工具确认和计量，转让方同样可通过项目公司章程及相关股东会决议的安排，同时实现对项目公司没有共同控制和重大影响，从而对后续股权投资作为按成本法计量的可供出售金融资产（项目公司的股权无法以公允价值计量）。通过这样的会计处理，转让方在每次转让项目公司股权时，都能将股权转让的损益体现在转让方当期的合并报表中。同时由于转让方不对项目公司并表且在母公司报表中，以成本法对项目公司的股权进行后续计量（以成本法计量的可供出售金融资产），项目公司的亏损对转让方的合并报表损益也不会造成影响。

四、PPP项目股权转让案例分析

1.案例背景

N市为满足经济社会发展的需要，解决市内江两岸交通问题，拟修建过江隧道。隧道的概算造价为40亿元，建设期为4年。由于该隧道投资规模较大、隧道建设技术要求高、后期运营养护要求较高，N市政府依靠自身能力建设该隧道面临问题：一是自有资金不足，10亿元的自有资金出资存在困难；二是建设管理能力不足，由于隧道建设技术复杂，建设管理难度大，政府缺乏这类基础设施的建设管理经验，会导致管理成本过高，投资控制较差；三是隧道的运营养护能力不足，N市缺乏过江隧道的运营养护经验，会导致运营养护服务水平低、效果差、成本高。基于以上原因，N市政府经过物有所值评价和财政承受能力论证，决定采用PPP模式建设过江隧道，经过公开招标，确定了具有过江隧道投资、建设及运营养护能力的C公司为社会资本合作方建设该隧道。C公司与N市政府出资代表G公司共同出资10亿元成立项目公司具体负责该项目的投资、建设、运营及维护，其中C公司出资9.5亿元，占项目公司的股权比例为95%，G公司出资5000万元，占项目公司股权比例为5%，剩余所需建设资金30亿元由项目公司从银行融资解决。项目合作期限为14年，建设期4年，运营期10年，隧道的付费方式为政府购买服务，不对使用者收费。为节约交易税费和其他相关费用、减少政府财政支出及提高社会投资人收益，政府和社会投资人通过协商，决定采用股权转让的方式实现社会投资人的退出，社会投资人在运营期通过多年分次转让股权的方式实现退出，并通过股权转让溢价实现合理回报。股权转让方案如表（1）所示。

在运营期，项目公司不以盈利为目的，获得的政府补贴只限于偿还银行贷款本息、运营养护费用及管理费用，由于特许经营权摊销的影响，项目公司每年会出现1亿元的亏损。

2.股权转让方损益分析

（1）一般会计处理。本项目股权转让方的一般会计处理损益分析如表（2）所示。

（2）特殊会计处理。本项目股权转让方的特殊会计处理损益分析如表（3）所示。

由一般会计处理和特殊会计处理的损益分析可知，在社会投资人（股权转让方）多年分次转让所持有的项目公司股权时，不同的会计处理方式会对社会投资人各转让年度的损益产生不同的影响：一般会计处理使得股权转让方在丧失对项目公司的控制权前，无法确认股权转让收益，且会因为项目公司的亏损而在合并报表中确认亏损，在丧失对项目公司的控制权时，会在当期集中确认前几期未确认的股权转让收益，且在丧失控制权后的几年给转让方带来较稳定的收益；特殊会计处理会使股权转让方在开始进行股权转让时就能确认股权转让收益，且不用确认项目公司的损益，每年股权转让的收益确认完全取决于股权转让价格。

五、结论及建议

综上所述，PPP项目社会投资人对项目公司股权转让的不同会计处理方式，会对合并报表造成不同的损益影响，造成PPP项目社会投资人的合并报表在股权转让期间不同经营成果和财务状况。因此，建议社会投资人在具体实施项目公司股权转让时，从真实反映交易的实质性角度考虑，选择适当的会计处理方式，使财务报表能更真实地反映社会投资人的财务状况和经营成果。