合规性评价实施路径分析

霍海亮

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司法律事务部

一、合规性评价的概念

合规性评价的概念是企业为了防范因违规导致的法律风险，通过建立一套科学的程序，以定期评价法律法规遵循情况，并进行整改，使企业各项活动都能够再合法合规的框架内有序开展的一项管理措施。

二、合规性评价概念的来源

它最初是由GB/T24001-2004《环境管理标准》、OHSAS18001-2007(职业健康安全管理标准)提出来的，适用于企业对环境保护、职业健康安全有关的法律法规遵守情况进行评价。我们借鉴这一管理方法，用于评价企业各项业务活动是否符合相关法律法规。

三、合规性评价的意义与作用

全面开展合规性评价，有利于提高普法工作绩效提升企业经营者和全员的法律意识，促进学法与用法的紧密结合；有利于提升股东、员工、顾客和相关方的满意度，进一步提升企业形象；有利于增强企业防范法律风险的能力，确保企业能够真正用好用足法律法规，使企业各项业务活动都能够在合法的框架内有序开展，争取企业权益和业绩的最大化。

四、目前合规性评价工作存在的问题

经过调研，我们发现企业合规性评价活动不同程度地存在以下四个方面的问题：

1、合规性评价依据的法律法规收集的不够充分，多项重要业务活动应该遵守的规定没有收集到位；

2、收集的法律法规与本企业业务活动毫无关联，没有与企业关键的业务活动紧密结合；

3、被评价为合规的事项没有用事实和数据进行说明，多数企业在评价的结论中只写了“符合”两个字，体现不出业务活动是如何符合相关法律法规的。

存在上述问题的主要原因，可以概括为：一是对合规性评价的目的意义认识不足；二是对合规性评价的概念不够理解；三是对合规性评价的方法、流程不够熟悉；四是法律法规收集的不充分。

五、合规性评价操作流程及方法

合规性评价操作流程可以概括为：企业首先要充分、全面地识别每一项业务活动所应遵守的法律法规及具体条款；其次要对相关违规风险进行提示，最后要将条款内容落实到工作当中，并对业务活动的合规程度定期进行评价，发现不合规事项及时予以纠正。

(一)合规性评价小组

企业可抽调法律事务机构人员和相关业务部门的骨干组成合规性评价小组，评价小组应具备以下能力：一是了解企业有哪些业务活动；二是有相关岗位工作经历、了解企业如何管理和控制这些业务活动；三是清楚我国有多少法律法规与该项业务活动相关；四是能够充分解读相关法律条款、能够发现业务活动与法律法规是否符合。

(二)获取法律法规

1、获取渠道。评价小组首先要建立获取法律法规的渠道，可从上级主管部门，网上查询、报刊等多种渠道获取。

2、获取范围。按照业务类别，获取范围应涵盖安全生产、公司治理、劳动用工、知识产权、财务税收审计、环境保护等与企业生产经营有关的各项法律法规；按照法律法规的层级，获取范围包括：法律、法规、规章、各类标准等规范性文件。

3、识别具体条款。在多数情况下，获取的法律法规不可能所有条文都与企业有关，在通读后，应摘出企业必须遵守的条文，此项工作量很大，要求评价小组非常清楚企业所涉及的业务。另外，法规中有推荐性的和强制性的内容，合规性评价突出强制执行的条款内容。

(二)法律风险提示

梳理出法律法规及具体条款后，评价小组应共同分析法律法规与具体业务之间的关系，对法律法规的强制性要求和业务开展过程中因忽视相关强制性要求而导致的法律风险进行提示。

(三)形成《合规风险防范指引》并定期进行发布

通过上述工作，将获取的适用法律法规及风险描述按照业务类别进行分类汇总，形成《合规风险防范指引》，并定期进行发布，供企业员工学习和作为开展相关工作的规范和指引。

(四)对各业务活动进行评价

在识别出适用的法律法规后，应结合企业具体情况，作为企业制定规章及业务开展的标准，用以评价企业各项制度及活动的符合性，通过持续改进，防范违犯企业违法违规风险。要求企业在进行合规性评价的时候必须实事求是，识别出企业目前存在违法的风险，以便进行整改。

1、评价方法

评价合规性的方法很多，可查阅规章制度、工作流程、岗位职责、操作规程和工作记录，也可对工作现场进行检查，或与有关业务人员面谈等；企业可当根据其规模、类型和复杂程度，选择一种或多种方法进行评价。

2、评价人员

评价人员主要以合规性评价小组为主，评价小组中既有了解相关法律规定的法律专业人员也有熟悉相关业务活动的业务骨干，且参与了前期法律法规收集和风险提示工作，能够更加准确地对各业务活动是否合规进行评价。

3、评价频次

企业应至少每年开展一次合规性评价工作。

4、评价内容

4.1 合规性评价依据的是前期已梳理完成的《适用法律法规清单》中识别出的企业各项业务所应遵守的法律法规，在合规性评价时依据每个适用的条款逐一验证相关业务活动的符合性；

4.2 各业务主管部门负责对所主管的业务进行检测和评价。如：环保部门对环境危害因素进行检测和评价、安全部门对各项工作遵守与安全相关法律法规情况进行评价、人力资源部门对企业劳动用工方面遵守法律法规情况进行评价等；

(五)编制合规性评价表

法律事务机构定期汇总各业务主管部门合规性评价的结果，填写《合规性评价表》，其内容应包括：①评价时间；②评价人员；③适用法律法规名称及条款；④法律风险描述；⑤法律法规执行情况及执行部门⑥评价结果⑦存在问题及改进意见等。