吉林省上市公司内部控制信息披露研究

李思勇,张 晶

(长春大学 管理学院，长春 130022)

吉林省上市公司内部控制信息披露研究

李思勇,张 晶

(长春大学 管理学院，长春 130022)

证券市场的积极发展和投资者利益的保护需要完善的信息披露制度。本文以2011-2014年披露数据为依据，对吉林省上市公司内部控制信息披露的现状进行分析，发现内部控制信息披露存在重形式、轻内容,法律规定不健全，股权结构失衡等问题，进而提出了完善上市公司股权结构、加强法律法规建设和职业监管等举措。

吉林省；上市公司；内部控制；信息披露

近年来，由于国内外财务丑闻频发，内部控制缺陷日益引起会计界的关注。内部控制信息不仅影响着证券市场的健康良性发展，还影响着利益相关者的判断。内部控制信息披露是指企业管理当局按照一定标准定期对本单位内部控制的完整性、合理性和有效性进行评价，并以某种方式对外信息披露的过程[1]。与发达国家相比，自2001年以来，我国虽然颁布了内部控制的法规及相关文件，但总体进展速度较慢，相关的规则还需进一步完善。

1 吉林省上市公司内部控制信息披露现状

截至2014年年底，吉林省上市公司共40家，本文抽取36家上市公司作样本，剔除了2011年以后上市的3家上市公司和1家金融证券公司。在36家上市公司中，上海证券交易所16家，深圳证券交易所20家。由于上市公司内部控制信息多数在内部控制自我评价报告与内部控制审计报告中进行披露，因而，本文主要研究这36家样本公司的两个对外披露报告。

1.1 内部控制评价报告披露情况

1.1.1 内部控制评价报告整体披露情况

图1 2011-2014年上市公司内部控制评价报告披露情况

从图1可以发现，在2011-2014年期间，内部控制评价报告披露比例呈逐年增长的趋势，尤其是2014年披露的增长幅度最大，呈现良好的发展趋势。这种趋势的形成，首先得益于我国关于内部控制相关文件的陆续发布，这些文件对上市公司内部控制制度设计框架、关键控制环节、内部控制评价和内部控制审计进行了具体规定。2014年1月30日执行的规定中详细说明了内部控制评价报告的披露形式，规定了缺陷认定标准的披露方式，还给出了相应的报告模板。2001年美国颁布并实施萨班斯(SOX)法案后，我国也开始陆续颁布内部控制信息披露的相关文件和规范，上市公司信息披露意识开始逐渐增强。此外，证券市场的进一步发展也促进了上市公司治理结构的完善，而完善的公司治理需要良好的信息披露，两者的相互作用也促进了内部控制信息披露比例的提高。

1.1.2 内部控制评价报告的结论表达情况

纵观2011年至2014年内部控制评价报告的结论表达，评价结论大体表现为4种情况：一是财务控制与非财务控制均无重大缺陷与重要缺陷。经统计，吉林省上市公司的累计114个数据样本做出了这样的结论表达，占累计统计数据量的77%。二是财务与非财务报告中内部控制存在一个重大缺陷或重要缺陷。经统计，4年中共有6个数据样本做出了这样的结论表达，占累计统计数据量的4.07%， 其中5个样本数据为国有法人。三是没有出具内部控制评价结论。经统计，4年中共有22家数据样本无内部控制评价结论，占累计统计数据量的14.9%。四是内部控制评价结论模糊不清或者没有明确说明，占累计统计数据量的2.7%。

此外，值得注意的是，虽然上市公司内部控制报告披露了内部控制缺陷，但是所对应的年度审计报告中出具的审计意见大多为标准无保留审计意见。可以看出，内部控制评价报告出具的结论，对各个上市公司内部控制有效性评价有着积极的反应，而对内部控制报告披露缺陷的态度并不积极明朗。由此可以判断，大多数上市公司没有从实质上揭示内部控制执行和实施情况，使内部控制信息披露的真实性和有效性较差。

信息的相关性和可靠性是信息质量的重要特征，良好的证券市场发展需要良好的信息披露质量。美国的萨班斯法案(SOX)要求公司管理层对财务报告的内部控制有效性负责，而且要求外部审计师证实管理层出具报告的准确性，这说明信息披露必须具备明确可靠的责任主体。信息披露的责任主体是信息披露生成和质量检验的可靠性保证。一般而言，信息披露是信息在证券市场中流动的过程，主要经历信息的生成、信息的披露、信息的鉴定以及信息的使用等程序。首先，由于我国上市公司在内部控制设计、执行与监督中，责任主体的责任界限并不分明，造成内部控制报告生成时责任主体划分不清；其次，由于部分上市公司监督职能弱化和审计不力等原因造成了内部控制信息披露的独立性和客观性较差，导致内部控制信息披露的鉴定程序不良；最后，由于信息的生成和鉴定程序缺乏有效的责任承担者，最终导致了信息的使用者对信息披露持怀疑的态度。这一连串连锁的反应正是因为我国缺乏关于内部控制责任主体的责任划分和披露形式的具体要求，因而很多上市公司都愿意出具内部控制有效的评价结论，以致缺乏对上市公司可能存在问题的客观反映。

1.1.3 内部控制缺陷披露情况

内部控制缺陷的信息对于信息使用者非常重要。许宁宁2014年在《内部控制信息披露违规的动因、经济后果与预警研究》中就谈到，“企业内部控制设计的具体操作过程中存在问题或漏洞，内部控制缺陷的存在使公司执行的内部控制不能够合理地确保公司原本设立的各种控制目标的实现。内部控制监管制度的建立主要是找出上市公司在公司内部控制的设计和操作过程中存在哪些漏洞和需要注意的问题，并及时进行实时修复,从而提高内部控制的质量,以进一步改善上市公司的内部控制并保证公司的各种控制目标得以实现”[2]。由此可见，内部控制评价报告应该详细披露内部控制缺陷信息。

表1 2011-2014年内部控制评价报告缺陷披露情况

从表1中看出，内部控制缺陷的认定标准披露比例从2011年的27家增至2014年的35家，百分比增值幅度为86%；2011年披露内部控制缺陷的认定标准和整改情况的公司数量为0。笔者一共分析了122份内部控制评价报告，其中14份报告有一般缺陷，1份有重大缺陷，2份有重要缺陷。在披露一般缺陷的报告中，没有整改完成或没有提到整改效果的报告有5份。此外，2012年1家上市公司内部控制出现缺陷，但是在出具的内部控制评价报告中没有明确说明缺陷的程度。

整体而言，吉林省上市公司内部控制缺陷及整改情况披露欠佳，大部分公司内部控制信息披露中没有整改情况说明，只是简单提到对发现的缺陷正在改进。虽然法规中详细阐述了内部控制缺陷认定的具体标准和相对应的整改要求，但仍存在部分上市公司不按规定披露缺陷，或者缺陷披露的信息量少且对缺陷的描述以及整改情况避而不谈的现象。其主要原因在于我国对保证内部控制信息披露完整性、真实性与有效性的相关法律缺乏，一直停留在规范体系层面。此外，内部监管和外部监管均存在某种程度上的失职。

1.2 内部控制审计报告披露情况

1.2.1 内部控制审计报告整体披露情况

图2 2011-2014 年内部控制审计报告披露状况

从图2中可以看出，内部控制审计报告披露从2011年度的6%上升至2014年度的69%，比例呈上升趋势，其中2012年度的披露增长幅度最大。2012年出现这种较大增幅的变化趋势，主要是得益于企业内部控制相关规范性文件的发布。相对于内部控制评价报告而言，内部控制审计报告披露比例数值不高，最高的披露比例值仅为69%。整体分析内部控制信息披露情况，单独披露内部控制审计报告的公司为数不多，部分公司的内部控制审计报告在年度报告中披露，还有部分公司内部控制审计报告附有注册会计师内部控制鉴定报告。由此可见，多数上市公司对内部控制审计报告披露并没有给予足够的重视。

1.2.2 内部控制审计意见分析

纵观2011年至2014年吉林省上市公司内部审计意见的披露情况发现，4年中无内部审计意见披露的上市公司数量较多，约占累计样本统计量的57%；即使上市公司出具了内部审计意见，大多数也是以无保留审计意见为主。以2014年为例， 只有两家上市公司的内部控制审计报告为帯有强调事项的无保留审计意见，其余审计意见均为标准无保留意见。并且2014年度有1份内部控制审计报告的审计意见为财务报告内部控制有效，其披露的上市公司的非财务内部控制存在重大缺陷，但在对应的年度审计报告中出具了标准无保留意见。由此可以看出，上市公司内部审计职能弱化，对内部控制审计意见没有足够地重视，注册会计师也没有承担起对内部审计意见的审计责任。

1.3 国有企业法人与非国有企业法人内部控制信息披露情况

表2 国有法人与非国有法人内部控制信息披露的对比

从表2可以看出，国有法人与非国有法人内部控制信息披露情况大体一致。以2014年度为例，国有法人上市公司内部控制信息披露情况为94%；非国有法人上市公司内部控制信息披露为100%，从这两个数值中可以看出非国有法人公司的内部控制信息披露比国有法人公司内部控制信息披露的状况相对要好。国有控股公司属于国家控股，拥有更加优越的资源配置，政府对其采取更多的扶持政策，但与此同时，政府监管机构也应加紧对国有控股公司的监督。

1.4 沪深两市上市公司内部控制信息披露情况

表3 2011-2014年沪深两市上市公司的内部控制信息披露

从表3可以看出，大多数上市公司更倾向于内部控制评价报告的披露。分析中发现，两个证券交易所的内部控制报告披露比例有所差别，主要原因在于深圳证券交易所较上海证券交易所对内部控制信息披露的规定更为严格。

2 吉林省上市公司内部控制信息披露存在的问题及原因

2.1 内部控制信息披露形式具备，但缺乏实质内容

近年来，吉林省上市公司内部控制信息披露呈上升趋势，大多数上市公司开始注重内部控制信息披露，但是也发现一些上市公司为了自身良好的市场形象，对外公布内部控制信息更多地偏重于利好信息的披露。据统计数据分析，在2011年至2014年期间，约80%的吉林省上市公司内部控制自我评价结论为健全、有效，其余约20%的内部控制信息披露存在模糊不清或不明确或无具体内部控制信息结论等问题，而对内部控制缺陷和整改情况的披露却少之又少。这说明了吉林省上市公司的内部控制信息披露只流于表面，缺乏实质性的内容，大多数上市公司的内部控制缺陷没有被察觉，只有那些被证监会查到内部控制存在问题的公司，在受到证监会公开处罚时才有可能被外界公开披露出来。

2.2 关于内部控制信息披露的法律规定有待完善

虽然在2001年至2014年我国陆续出台了相关的内部控制规范性文件和配套指引，但是从法律层面出台的文件却较少。规范和配套指引文件的强制性较差，不能引起上市公司的足够重视，而且在有关规范文件中对信息披露违规者的惩处力度较小或没有相关的处罚规定，这更造成了内部控制信息披露的不良状况。

2.3 股权结构失衡，内部控制信息披露的透明度较差

吉林省上市公司中国有法人上市公司大约占有三分之一比例，由于我国的特殊情况造成国有上市公司股权高度集中，“一股独大”导致小股东的利益往往被忽视。据以上数据分析，在披露重大内部控制缺陷的上市公司之中，约83.33%为国有法人企业，这种状况使得政府等监管部门在对公司内部控制信息披露履行监督职责时往往缺乏动力，对存在问题的公司监督约束不足。国有上市公司所有者缺位、中小股东的权益意识淡薄、监管机制上的缺陷都导致了内部控制信息披露质量不高。

2.4 上市公司缺乏自发性内部控制信息披露意愿

上市公司的内部控制信息披露还要考虑信息披露成本与收益的均衡，相对来讲，我国缺乏对大型机构投资者的监管，中小投资者对信息披露报告也未引起足够重视，因而会导致内部控制信息披露的“真空状态”。由于内部控制信息披露的优劣构不成对资本市场一定程度上的信号反应，而且企业在内部控制信息披露方面会产生一定的支出，因而会导致企业自愿进行信息披露的主动性不强。

3 完善吉林省内部控制信息披露的措施

3.1 完善相关的法律机制，明确内部控制信息披露的责任主体

完善的内部控制信息披露制度需要法律制度的完善和相应赋予的法律效率。2001年以来，我国连续颁布一系列的规范性文件，但是整体来说内容仍不够全面，存在一定的缺陷和漏洞，对内部控制信息披露失职也缺乏具体的责任主体划分。2001年美国安然公司破产，管理当局发现会计监管漏洞的存在，全球政府和管理机构对公司治理改革的呼声日益高涨，因而美国国会迅速通过了《萨班斯法案》。该法案针对公司治理、会计监管以及职业监管提出了更高要求，最为重要的一点就是特别关注公司财务报告的内部控制，同时成立了上市公司会计监督委员会(PCAOB)，对违反证券法规的行为施以严厉惩罚。萨班斯(SOX)404条款规定：上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告，管理层以及上市公司内部经营控制者(CEO首席执行官和CFO首席财务官)需要建立自我约束机制，并在公司季度和年度财务报表上签字确认。除管理层必须承担责任外，注册会计师对企业的内部控制系统也要进行评价检查并出具正式意见。借鉴美国的做法，我国应不断建立和完善内部控制信息披露的法律制度，并明确对内部控制信息披露的责任主体，强化内部控制信息披露的责任，避免因责任不清而导致信息披露不规范，迫使上市公司规范运营，提供高质量的信息披露。

3.2 完善吉林省上市公司的治理结构

3.2.1 完善股权结构

一是借鉴国外的经验，发展具有一定规模的机构投资者，以强化机构投资者对公司大股东的监督职能；二是股权的市场化改革，避免大股东“一股独大”现象，从一定的政策层面上完善中小股东的权益保护机制。

3.2.2 完善独立董事制度

虽然上市公司在设置公司治理结构时参考并借鉴了国外的独立董事制度经验，但实际执行情况不良。为加强内部控制信息披露，应对内部控制信息披露不良的责任主体给予一定的惩罚，促使管理层决策时形成一定程度的压力，并促使独立董事发挥监督职能。

3.2.3 完善监事会职能

我国上市公司中设有监事会，具有监督职能，防止滥用职权，但是目前真正发挥监督职能的监事并不多。监事会监督职能的发挥和有效的激励约束机制对完善上市公司的治理结构具有重要意义。近年来，部分上市公司出现的财务舞弊案件可能与其治理结构中的监事会未能充分履行职能有着一定的联系。为保证监事会的独立性，应引入“独立监事制度”，促进上市公司管理层自愿披露会计信息的动机更为强烈[3]。

3.3 加强注册会计师的审计监管职能

3.3.1 对注册会计师的审计依据进行规范

注册会计师作为外部审计只是注重针对上市公司某一具体时点披露的与财务报告相关的内部控制进行审核，但对注册会计师应如何对上市公司的非财务内部控制进行审核，我国并未做出明确的规范性说明，因而造成注册会计师对上市公司的内部控制审核可能会流于形式而不能做出实质性的判断。此外，由于内部控制审核标准的缺失也可能导致注册会计师对内部控制信息披露缺少一定的实质性意见，因此应该加强对注册会计师的工作指导，同时加强职业素养和道德培训，强化注册会计师的外部监管，从而提升执业水平[4]。

3.3.2 强化注册会计师的独立性

注册会计师作为外部独立审计的一道屏障，应遵守相应的职业道德规范。首先，应加强各会计师事务所的人员培训，提高人员素质和注册会计师的执业能力；其次，会计师事务所本身也要加强内部控制的建设、考核和监管；第三，应尽量避免针对同一客户的业务交叉，以免产生自我评价风险。

3.3.3 合理界定注册会计师责任

由于内部控制的有效性需要上市公司的自我完善和发展，需要一定的时间检验并发生一定成本，而注册会计师的责任是通过对上市公司实施审计来对其内部控制有效性发表审计意见。注册会计师自身对被审计公司所出具的审核报告只是相对保证公司内部控制的有效性，并不能在一定程度上绝对实现检验内控有效性[5]，因为注册会计师只是作为外部审计短暂性地介入到被审计公司进行有关时点的审计而不能进行持续性审计，因此，上市公司应合理界定注册会计师责任。

3.4 促进上市公司自发地披露内部控制信息

3.4.1 建议我国资本市场向半强式资本市场过渡

若资本市场缺乏有效性，公司披露出来的内部控制信息不能及时有效地反映到公司股价上，就会造成公司管理当局自愿性披露动机不强。因此，提高资本市场有效性有助于使股票价格在一定程度上检验信息披露成果，促使上市公司更加重视信息披露，从而保证信息披露的质量。

3.4.2 提高外部投资者对内部控制信息的需求

资本市场的有效性检验可以通过投资者来完成。目前，我国资本市场机构投资者数量少、规模小，为改善此种状况，需要培育机构投资者，壮大机构投资者队伍，同时要建立约束和监督机制，促进资本市场的股东利益保护。此外，还需要培养具有专业素养的机构投资者和中小投资者对内部控制信息的需求，从而促进外部投资者对提高内部控制信息披露质量的要求。

4 结论

面对内部控制信息披露法规制度的不完善、有关监管机构的监管不力和注册会计师的失职等现状，上市公司应在完善公司治理结构、加强上市公司信息披露意愿和动力、加强独立董事的地位等方面积极改进，提高内控信息披露质量，同时，国家应出台和完善信息披露的相关法律法规，保证资本市场的良好运营。

[1] 邓丽萍.我国上市公司内部控制信息披露问题探讨[D].南昌:江西财经大学,2013.

[2] 许宁宁.内部控制信息披露违规的动因、经济后果与预警研究[D].天津:天津大学,2014.

[3] 宋雅楠,张松岳.浅谈我国上市公司内部控制信息披露[J].河北企业,2010(11):5-6.

[4] 石文伶.我国上市公司报告中内部控制信息披露研究[D].保定:河北大学,2011.

[5] 何旸.上市公司内部控制缺陷披露研究[D].南昌：江西财经大学,2013.

责任编辑：沈 玲

Research on Internal Control Information Disclosure in Listed Companies of Jilin Province

LI Siyong, ZHANG Jing

(Management College, Changchun University, Changchun 130022, China)

The positive development of stock markets and the protection of the investors′ interest require improved information disclosure system. According to the data from 2011-2014, this paper analyzes the situation of internal control information disclosure in listed companies of Jilin Province, finding that more attention is paid to forms rather than contents, legal regulations are not perfected, the structures of equity are imbalanced and some other problems. Based on this, it presents measures of improving the structures of equity in listed companies, strengthening law supervision and profession regulation, etc.

Jilin Province; listed company; internal control; information disclosure

2016-07-04

吉林省教育厅“十二五”规划课题(吉教科文合字(2014)第324号)

李思勇(1973-)女，吉林长春人，副教授，硕士，主要从事财务理论研究。

F232

A

1009-3907(2017)01-0020-05