股权投资基金项目投后管理探索研究

朱明艳

摘要：股权基金投资项目多为参股，因处在参股地位，对投后项目管理呈现出较为复杂且相对被动的一面，投资协议多以结果为导向，过程中参与力度有限，如何在持有期科学、合理、有效地管控好投资项目，一定程度上折射出基金管理水平的高低。虽然各种基金管理机构能力、资源、风险偏好、方式方法有很大差异，对于投后项目的管理仍在组织体系、工作内容及方式方法、工作成果应用方面有一些共同之处，本文谨供探讨借鉴。

关键词：股权投资基金 投后管理

股权投资基金管理分为“融、投、管、退”四个主要环节，融是前提，投是重点，管是保障，退是目标。由于股权基金项目多为参股，在投资实施时就意味着对项目的预期风险的承担，而主要不是靠后期投资人管理来保障风险的降低。基金是对现有标的企业管理团队的信任才决定投资该企业，而不是取代。此种格局在股权投资行业普通存在，因此，处在参股地位的基金在对投后项目管理时呈现出较为复杂且相对被动的一面，尽管投资协议中会有种种对于结果的约束，但过程中的参与力度有限，如何科学、合理、有效地管控好投资项目，一定程度折射出基金管理水平的高低。虽然各种基金管理机构能力、资源、风险偏好、方式方法有很大差异，对于投后项目的管理仍有一些共同之处可供探讨借鉴。

一、投后管理的组织体系

组织是保障任务完成的重要手段。投后管理有别于投前管理，通常有以下组织与职能分工，以不同层次从事相应的投后项目的管理工作。

董事会：基金管理公司的董事会常常是重大事项的决策机构，由董事会决定投资的项目一般也要由其决定退出，由经营层负责实施。其他项目除非有重大价值变化，董事会通常不再直接参与投后管理事务的决策，以经营层负责具体的工作为主。

经营层：董事会权限以外的一切项目管理工作，公司经理层高管虽分工有所不同，从各自专业的角度出发都应参与投后的管理。具体职能体现且不限于以下几个方面。

（1）投后管理小组的设立、变更、撤销。每一个项目投出之后就是项目小组的成立之时，以跟进具体工作的落实，明确相应的责任，不留空档期，其中明确项目经理作为第一责任人的角色尤其重要，最好还有B角。每个项目都应有投后管理小组，并确定相应的议事规则。

（2）投后管理小组成员的调整。由于分工、专业匹配、人员进退等因素，管理小组要适时调整，以保持工作的连续性。

（3）对被投资企业董事或监事、高级管理人员的委派、变更及有关权限的授予或调整；若是有董事、监事席位的，经营层要委派相应的人员，并对他们的履职内容、程序进行规定。

（4）被投资企业股权结构变化、出现较大的资产减值、承担较大金额债务或提供较大金额对外担保、管理层股权激励、经济补偿等一切与经济权益调整相关或虽不涉及经济利益调整但存在权利放弃的事项。

（5）涉及被投资项目非经济权益调整相关的日常投后管理事项；协助办理标的企业要求的一些法律手续或是资格要求等。

（6）其他项目管理日常事项的处理。

投资管理项目组：一般由公司分管高管，团队负责人，项目经理，风控部（或投后管理部、法务人员），其他部门（财务等）组成，具体的投后管理工作由项目组承担。

专职投后管理部门：一些机构为了克服项目组过于保护或袒护自己所承做项目的弊端，通过内部再设投资管理监督服务的部门，以促进对所投项目更为全面地了解或提供更多的专业性增值服务，防止项目经理对其所管某些项目的偏护，这也是督促投后管理工作更好落实的一种内部措施。

二、投后管理的主要工作方式与内容

项目组的项目经理作为首要承担投后管理职能的成员，具体工作可以分为以下几类。

（1）项目基本信息。包括完成收集项目交割法律文件，完成收集项目财务报告，完成收集被投资企业年度、临时股东会、董事会相关会议议案，完成收集项目经营数据、发展规划、其他财务和交易信息等。

（2）调研访谈。定期或不定期对被投资企业访谈，与行业龙头企业、产业上下游、中介机构、金融机构交流。

（3）项目报告。投资交割报告、投资协议落实报告、季度、年度报告、月度复盘会议、完成退出报告，其他不定期报告。报告的格式与内容要求应基本一致。

（4）重大事项协调沟通决定。项目重大事件，股东会、董事会议案等。一般以涉及利益变化为最重要内容，根据规定的程序形成统一的意见面向项目单位。

（5）增值服务。针对不同项目拟定投后管理方案、促成企业改善管理的百日服务计划、专项服务计划（比如投贷联动，中介机构咨询帮助，督促尽调中发现问题的规范，机构已有的上下游客户的联络）。

（6）工作底稿集成。书面或电子的文档归集、归档工作。这是项目档案的定期归档问题，项目经理要根据要求总结一年的工作，归集成册，统一归档。为方便管理，项目经理要序时连续管理项目情况，防止断档。

（7）退出决策与实施。项目组起草退出方案，根据有权决策意见实施退出。退出过程可能较长，要定期报告再决策，分阶段实施。

（8）项目后评价（报告）。主要是对项目经验教训的总结而非仅针对收益部分。

以上工作内容都有时间性的要求和程序的要求，负责监督的工作人员要定期、定项校对这些工作的落实情况并将结果反馈给分管经营层成员或主要领导，必要时直接参与了解工作的真实情况，共同查找问题，分析原因，提出对策。

（9）建立项目数据库。一个项目存续时间少则三四年，多则十来年，所有项目一开始就要设立符合投后管理的序时资料库，以方便对照检查与传承，避免因人员变动带来的工作不连续问题。这个基础工作非常重要，可以达到事半功倍的效果。现在电子技术比较成熟，所有投后工作都可以记录在案，数据连续可对比。

三、投后管理的成果应用

基金投资找到好的项目似乎是成功的一半，重投轻管的情况普遍存在，由于项目存续时间长，不确定性大，基金业管理人员变动频繁，许多投资经理等不到项目退的那天可能已经离职。如何将“融、投、管、退”融为一体加以考虑投资经理的业绩需要一开始就有顶层谋划，其中涉及投后管理成果的应用也要纳入到业绩体现的重要一环中去，以增强对投后管理的重视。

（1）指标设定。衡量投后管理的好坏也要有一些指标的设定，比如投资报告中预期指标实现情况、能够单列的项目管理费用的大小、项目增值或贬值情况，股权的流通性，收现与收益情况。

（2）成果应运。基金经理薪水通常由基本年薪、年度绩效薪水、长期（分成）奖励组成。在项目退出之前，主要应当与其年度绩效薪水挂钩。

（3）年度绩效薪水的比重。为了增加整体工作的责任性以及保障投后工作有效开展，不建议将基本年薪定得过高，特别是投资经理，一旦基本年薪过高即能过上高枕无忧的生活，会减少对项目成功与否的关心度，甚至出现急功近利或逆向选择等不良现象。基本薪水即保证正常的基本生活，体面的生活要靠绩效年薪，优越的生活则要靠基金整体收益分成部分。根据投资团队的职级，从高到低绩效年薪可以为基本年薪的100%至50%不等，并根据年度的投后工作考核结果（分值）计算。比方：某投资总监年基薪是40万，那他最高的年度绩薪可以设为40万，如果考核分数只有80分，年绩薪就是32万。若某投资经理的基薪是25万，年绩薪最高可设为20万，如果考核为100分，可得20万绩薪。绩效薪水作为基金管理过程中的奖励方式比较合适。

（4）奖励薪酬。员工对基金的念想主要来自基金整体收益中的分成部分，因为有放大效应，好的基金可以有巨额的奖励资金池。通常，在满足投资人的本金与优先回报后，管理机构可以拿到余下收益的20%作为管理收益，经营团队全体可以拿到该收益的30%。比如：某基金本金投入10亿，总计优先回报5亿，项目全部退出获得了20亿，显然支付上述两项后仍余5亿，若20%为管理收益，则管理机构可以提取1亿元，若30%用于团队，则团队可以获得3000万元。如果这个机构只有30人，人均100万元，而奖励主要面向经营者和投资团队，奖励更为丰厚。关于这部分的分配，许多机构是以岗位计点数的办法加以累计，最终按总的点数分配，过程管理业绩也会被以点数的方法逐年记录，产生收益分成时一并兑现。所以投后管理不仅要事关当年的绩效薪水，也应关乎最终的奖励薪酬，使员工的近、中、长期的利益有一个预期和分步实现，以维护团队与管理的稳定。

（5）奖励点数。理论上跟“融、投、管、退”四个环节都有关系，一些机构对“融”和“投”是单设奖励的，那今后的点数主要考虑投后管理与退出工作。点数一般与岗位的重要性、贡献度为基本系数，结合年度常规考核结果，特别年度专项贡献分（可设为1-20分，不参与年度绩薪的分配）来累加计算。比方前述某投资总监年度考核是80分，又有专项贡献分10分，假定其岗位系数为0.4（岗位系数可以从1-0.1设定），则当年的绩薪不变，但当年的奖励点数可以是（80+10）×0.4=36点，如果没有专项贡献分，奖励点数为32点。每年对全公司的点数统计，值到兑现，分成取得收益越多，每一点就越值钱，反之，点虽多也不值钱。

四、总结

基金项目管理永远是个难题，同时也是基金业的魅力所在。有的时候，岗位是可以人为区分的，但贡献度往往很难区分，成事有天时、地利、人和等众多主、客观因素促成，要真正运作好一个基金，检验的过程又相对较长，最重要的还是在机制、体制上要确保管理团队的利益与风险，职业生涯和生活前景与基金的成败紧密相连，从而营造稳定、有序、共盈的生态环境才是根本之策。

（作者单位：中银投资浙商产业基金管理<浙江>有限公司）