国外商业银行内部控制的经验借鉴及启示

严宁

摘要：商业银行内部控制的高效运行，不仅关乎银行内部正常的经营与管理秩序，更是银行金融风险防御与应对机制建设的一个重要组成部分，也是保障银行资金安全与维护客户合法利益的有效途径。本文通过分析花旗银行、渣打银行和汇丰银行内部控制的成功做法，提出了对我国商业银行内部控制建设的有益经验借鉴与启示。

关键词：商业银行；内部控制；经验借鉴；启示

体系完善、运行高效、监控及时的内部控制体系对任何一个银行来说都是十分重要的，内控体系的积极发挥在日常经营管理中发挥着不可替代的作用。发达国家和地区的银行在内控建设方面具有一些共同特点，即：强调内部控制的创新理念、注重风险系统的更新、重视信息的有效交流、充分发挥内部监督的作用。因此，深入研究国外及发达地区银行的先进经验，可为我国商业银行内部控制体系的完善提供有益的经验借鉴。

一、花旗银行的“首席风险官”管理模式

花旗银行的内部控制体系推行的是“业务单元制”模式，从集团和业务单元两个层面构建了垂直的风险管理组织结构。在其内部组织结构中，最大的一个特点就是银行内部的监督控制机构一直保持较大的独立性和权威性，审计和稽核部门并不由行长领导，而是直接向最高权力机构——董事会负责，行长只负责日常经营管理。在全球范围内，花旗银行设立了若干个业务审计中心，专门负责具体业务审计，兼顾对内部管理的审计，其内部稽核与审计部门并不是根据行政序列进行设置，方式通常有对口审查、全面审查、不定期抽查及专项检查等。

“首席风险官”管理模式是花旗银行的一个独具特色的内部控制制度，该模式要求在总行层面、风险管理部门和各业务部门均要设置“风险管理主管”，这些主管均对“首席风险官”进行负责，汇报日常的风险管理工作，从体制上保证了风险管理的独立性。基于该模式的引导，花旗银行在董事会下直接设立了银行风险管理委员会，统筹安排银行的内部控制措施，直接负责全行的风险管理工作。而风险管理部门和业务部门实际上也是一种相互独立而又相互制衡的关系，风险管理由职能部门与业务部门共同负责实施。而在业务部门之间，同样也保持着相互独立、相互制约的双重关系，如质检部、市场部、业务部、信贷部等部门都有各自的业务及责任范围，条线之间的风险管理职能分明、运行高效。

二、渣打银行的“分权型”管理模式

渣打银行总部对分行实行“分权型”管理，分行在业务发展上接受总部指导，但基本实行独立核算。从成立之初，渣打银行就建立了一套科学完备的内部控制机制，有着独特的风险管理经验。具体表现在：

首先，渣打银行树立了一种独特的风险观。其认为，银行的风险管理应在既定的风险策略下，承认风险的客观存在，继而承担相应的风险，在力所能及的风险承受范围内，制定积极的措施防御、应对风险，争取最大的利润回报，而不是秉承传统意义上的简单做法，一味地把风险的几率降到最低。

其次，设置“矩阵式模式”。在总部设立了一个专门的风险管理中枢机构——审计和风险管理委员会，实行单独运作，独立于所有的业务部门，直接向董事会负责，业务部门都要将操作过程中的风险和重大事件报告给审计和风险管理委员会。在主要业务部门又设立了独立的风险控制部，专门负责对本部门的业务进行风险评估与监督，据此调整相关决策。

再次，建立系统完备的监控体系。每一笔交易都由至少两个不同职责权限的员工共同完成，监控系统会实时自动生成追踪报告，监督所有行为。根据不同事件种类，如技术问题、系统问题、内部操作、客户投诉等事件可能造成的媒体影响，专门设计了紧急状况呼叫机制。此外，强大的内审机制既负责检查业务操作的具体情况，也审查整体风险管理系统的运行。

三、汇丰银行的风险管理系统

汇丰银行的风险管理系统由三个核心部门组成，即信贷部、审计部、合规部。这三大部门独立于所有业务部，各自行使权限、执行职责，相互配合，构建了稳固的风险管理框架。

信贷部对全行的信贷风险集中管理，实施时时监控，根据监测的具体情况制定相应的信贷政策，并制定适合工作最新需要的操作程序。信贷审批的报告模式是其主要信贷审查方法，此模式要求自总行到各分支行都需设立各自的信贷部门，审批权限从上到下依次递减，遇到超越本级信贷审批权限的业务，均需逐级上报。

审计部以高效利用资源、提高审计监督效率为目标，构建了以风险控制为基础，持续发挥效用的特殊审计模式。在该模式的引导下，银行内部建立了完备的信息管理系统，依据系统提供的数据信息，审计人员对各分支行及各部门的具体业务实施定期风险评估，根据内在风险与风险管理水平这两个基本评价指标，做出相应的评分。

合规部的职责是制定业务操作政策及流程标准，保证操作环节合乎市场纪律、银行规章、监管法规的要求。任何员工只要违反了合规标准，都有可能会直接损害银行的社会声誉，因此，对违反法律法规及行业标准的相关责任人均实施严厉的内部处罚。合规标准统一划分为三个层次，即对银行管理层的合规性审查、对业务部门或项目的合规性审查、对各个分支行的合规性审查。

四、经验借鉴与启示

西方国家先进银行在内部控制体系建设方面已具有较成熟的经验，不论是制度建设，还是流程机制运行，都形成了比较完善的内部控制体系，借鉴其成功经验，可为我国商业银行内部控制体系建设提供完善思路。主要可以得到以下几点经验启示：

（一）风险管理理念与责任追究机制相结合

研究西方国家先进银行的内部控制体系，不难发现，其在经营管理过程中都注重运用多种方式培育员工的风险管理理念，营造主动、和谐的风险管理氛围。从管理者到基层员工都具备较高的职业素养，营造了比较健全的内部管理文化，为内部控制措施的有效开展奠定了理念基础。此外，世界知名银行大都建立了与风险管理相配套的责任追究机制，以制度化的形式将责任明确到人，发现问题及时查找根源，严格界定责任大小，依据规章制度追究相关当事人的责任。

（二）多元化的风险管理创新及激励机制

西方国家及香港地区许多银行早在前几年就根据国际金融行业发展的新趋势引入了如矩阵管理模式、风险管理委员会、信贷授权管理委员会等风险管理方法，在风险等级定级上，也采取了多样化的测量手段，增强了风险管理的科学性与权威性。花旗银行、汇丰银行还在风险管理制度的基础上，专门制定了相配套的员工激励机制，对每个业务环节的完成额度进行细分，对照员工完成的具体情况制定出合理的奖励措施，并从职业素养、个人发展的高度对员工提出了新的期望。这种激励机制不仅有效激励了员工工作的积极性与主动性，还增强了员工的使命感与责任感，对高效执行内部风险管理的各项措施奠定了一定的基础。

（三）网络化的全方位透明监督机制

从发达地区先进银行的实践经验来看，网络化的全方位监督机制是其内部控制体系得以有效运行的必要保证。渣打银行早在成立之初，就成立了审计部门、稽核部门及对专门项目进行专项监督的委员会，并赋予了监督机构一定的独立性。在监督方式上，花旗银行与汇丰银行提高了利用计算机进行实时监控的力度，并开发运用多种计算机软件探索对新业务流程的监督，扩大了内部监督的广度与深度，减少了内部监督审查的“盲点”，增强了内部监督的透明度，最终提高了内部控制措施的执行力。

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（作者单位：宝信国际融资租赁有限公司）