擅自改变外汇资本金结汇用途案

擅自改变外汇资本金结汇用途案

外汇局天津市分局通过调阅ZG公司财务报表和会计账簿，对企业进行财务分析，研究其资金流转路径，最终确认了该企业擅自改变资本金结汇用途的违规事实，严厉打击了外汇违规行为。

案件线索

外汇局天津市分局在日常检查工作中，对外汇资本金大额结汇行为进行了监测和关注，调阅相关企业结汇业务凭证、相关年度财务报表，发现其中ZG公司结汇资金去向和大额不稳定利息收入来源不明，资本金结汇行为存疑。

案情简介

在现场检查过程中，检查人员调取了企业相关会计账册，包括科目总账、现金和银行存款日记账、财务费用分户账、预付货款分户账、集团内部往来分户账等，厘清了企业交易的账务处理过程，为摸清企业资本金结汇后人民币使用情况奠定了证据基础。该企业负责人被约谈后，面对违规证据，最终交代了擅自改变资本金结汇用途的事实。

经查，ZG公司于2010年4月22日向某银行天津滨海分行提交支付命令函、交易合同等资料，办理了1笔1.14亿港币资本金结汇业务，结汇所得人民币1亿元，结汇资金用途为支付A公司钢材委托采购预付款。2010年10月9日，该公司与A公司签订《委托采购合同解除协议》，将已预付的1亿元人民币转为借款，借款期限不限，借款利率为5.31%。2012年6月28日至 2013年5月13日，该公司累计收回A公司借款本金0.75亿元人民币，截至2013年12月31日，该笔借款尚余0.25亿元人民币未偿还完毕。

鉴于本案ZG公司结汇时间在2010年4月，外汇局发现其违规行为在2014年5月。根据《行政处罚法》第二十九条“对在二年内未被发现的违反外汇管理行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违反外汇管理行为发生之日起计算，违反外汇管理行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”的规定，ZG公司的违规行为从表面看已经超过了两年，但其改变结汇资金用途的借款行为一直持续至2013年年底仍未完结，属于继续违法行为且未超过追溯有效期。

案件定性

ZG公司通过解除协议的方式，将结汇资金最终用于企业间借款，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条关于“资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用……”的规定，属于擅自改变结汇资金用途的行为。

启示与思考

在外汇检查工作中，分析材料的逻辑不符点，是取得关键证据的突破口。审核企业提交材料是非现场分析的重要手段，但企业出于自我保护目的，往往在提交材料过程中知不言、言不尽，不主动提交特别事项的关键证明材料，并会编造种种理由自圆其说，以使自己的违规行为获得合理解释，给交易背景真实性检查带来困难。本案中，检查人员正是通过充分分析企业提交材料间的勾稽关系，找出逻辑不符点，并以此指引现场检查取证方向，推动了检查工作的深入进行。

合理运用企业报表账册分析能够弥补外汇账户数据监测和表面合规性检查的不足。具体而言，其利有二：一是外汇账户仅能反映外汇结汇资金使用情况，难以反映企业所有资金使用情况，而企业报表账册则能够从企业角度观察其人民币资金、外汇结汇资金使用全流程，分析视野更加开阔，内容更全面。二是对企业报表账册进行检查可以突破表面合规性检查的束缚，跳出外汇看外汇，增加检查的深度。

国家外汇管理局管理检查司 供稿