基于会计视角浅谈我国上市公司内部人控制问题及治理

李国凤

(广西大学商学院， 广西　南宁　530004)



基于会计视角浅谈我国上市公司内部人控制问题及治理

李国凤

(广西大学商学院， 广西南宁530004)

摘要：内部人控制作为现代公司管理的内生现象，一直是公司治理的重点和难点。我国上市公司因委托代理的弊端、股权结构不合理、激励机制不健全及相关监督不到位等影响，内部人控制问题较突出，本文结合我国上市公司所处环境，建议从公司内、外部综合构建监督体系，治理内部人控制问题。

关键词：内部人控制；委托代理；道德风险；独立董事

一、引言

“内部人控制”这一概念，最早由青木昌彦(1994)提出，他认为“内部人控制是转轨过程中所固有的一种潜在可能现象，是从计划经济的遗产中演化而来的。”[1]我国正处于新兴加转轨时期，相关公司制度和经济体制并不完善，许多上市公司不同程度地存在内部人控制问题。中石油腐败案、国美电器股权之争、万福生科财务造假案等究其原因都共同指向内部人控制。内部人控制下的大股东侵占资产、违规对外担保、虚增利润、利用关联交易、并购等手段操控资本流向，隐蔽、转移资产或造成亏损假象以攫取利益等违法操作层出不穷。上市公司因其制度和功能的特殊性，其内部人控制问题不仅对众多中小股东造成重大的经济损失而且对我国整个金融体系有巨大冲击。探究如何有效治理内部人控制问题不仅是公司治理的内在要求，更是构建良好经济秩序的客观要求。

二、诱发内部人控制的原因

(一)委托代理的固有弊端

上市公司普遍采用委托代理管理模式，所有权与经营权分离、剩余索取权和剩余控制权相分离。而委托人与代理人属于不同经济体，二者的利益目标在一定程度上存在冲突：公司追求市场价值最大化，倾向长期效益，代理人往往更多的是注重在职期间的业绩和个人声誉，倾向短期效益。代理人尤其是高级管理员由于长时间管理公司，对公司信息掌握较全面，信息不对称下，为内部人利用已赋予的经营权来攫取个人私利创造了空间，易引发逆向选择和道德风险。

(二)股权结构不合理

我国上市公司大都由国有公司改制而来，控股权主体主要是国家及法人，这形成了国有股和法人股一股独大的现象。虽然中小股东与大股东共同享有公司决策与监督的权利，但实际上却很难实现。中小股东受专业能力、交通、食宿等限制在公司决策与监督上更多的是“理智上的冷漠”和“搭便车”，公司决策与监督很大程度依靠大股东。这将导致股东大会的参与者多是国有股或法人股的代表，易形成大股东与董事“一言堂”，二者甚至可能合谋侵害中小股东利益。此外，一些国有上市公司改革不彻底，产权主体虚置，存在“新瓶装旧酒”的现象，国有股的代表具有绝对的权威，行政干预下的内部人控制并没有得到质的改变。

(三)内部监督体系不健全

一是“董事并不懂事”。首先，虽然董事会成员由股东大会选举产生，但大股东在股东大会中具有举足轻重的影响，很大程度上是大股东说了算，董事会易沦为大股东的附庸。其次，上市公司高管的任免多是由董事会决定，易形成董事与高级管理人员利益勾结与联盟，侵害公司利益。再次，许多上市公司的董事与高管人员的任职存在重叠，公司内部一些重要监督制衡的职位由同一人担任，如董事长兼任总裁，董事兼任财务总监，高管占董事会人员比例过高，易形成监管壁垒和盲区，削弱董事会内部监督，为内部人控制创造了空间。

二是独立董事不作为。根据《公司法》规定，为维护中小股东权益，独立董事应对经理层监督，形成公司权力制衡与监督，防止内部人控制。据国泰君安数据库显示，截止2015年，在A股上市公司近9000个独董职位中，约1/3来自高校在任及曾任教授。究其原因，专家分析除高校学者素质较高、知名度较大外，还有一个重要原因是高校学者一般理论经验较丰富，实务经验较少，不会对公司管理提太多意见。此外，我国许多上市公司的独董在多个公司任职，精力较分散。独立董事未全面履行勤勉义务，形成“挂名董事”，对管理层的制衡与监督较弱，助推了内部人控制。

三是会计、审计监督职能发挥不够。会计和审计在公司经营管理中具有重要的监督作用。但目前我国会计、审计的职能并没有得到全面、充分的发挥。首先，因职位的高低，会计及内部审计员发现了问题不仅不敢提成为常态，一些会计甚至还会迫于上级压力对一些经济事项进行 “技术规避”，掩盖经济实质。其次，审计委员会作为董事会下设的重要内部监督机构，本该通过监督内部审计制度实施和外部审计机构独立客观性来监督、约束内部人控制，但往往在内部人控制较严重的公司，审计委员会这些职能更多的是受到打压和抑制，审计委员会成为内部控制人的“傀儡”。此外，高管还掌握外部审计的聘请、续聘和审计费用制定的权力，他们可能会利用职权向注册会计师经济施压，甚至选择愿意配合内部控制人舞弊的会计师事务所。一些注册会计师可能因利益诱导违背审计职业道德，出具不实审计报告，帮助掩饰内部人控制问题。

(四)缺乏有效的激励

长期以来，国有上市公司主要以行政激励为主，而行政激励一般限制条件较多，造成激励面太窄及实施激励偏差较大(国企高管的晋升往往并不全是根据公司效益)，易引致行政激励机制失效。非国有上市公司虽然常采用股权激励等多种激励方式，但在激烈的、不确定的市场竞争中，管理层要想达到既定的目标并非易事，有时即使管理层付出了很大的努力，仍有可能达不到目标或可能出现业绩倒退现象。缺乏有效的激励易诱使管理者利用职务之便寻求其他的途径满足个人的需求和欲望。

(五)相关公司治理法律不完善

目前，我国惩戒内部控制人及其相关协助人员的违法行为的相关法律法规还不完善，惩戒范围、力度较小，内部控制人违约成本较低。首先，对内部控制人及其相关协助人员的违法处罚主要以经济处罚为主，行政和刑事处罚为辅，有时甚至以经济处罚代替行政和刑事处罚。而经济处罚更多的是由公司来承担，这种惩戒归根到底是由投资者和股东来承担，并不能很好地惩戒内部人控制。其次，对内部控制人的经济处罚力度不够严厉，以万福生科财务造假案为例，万福生科欺诈上市融资4.25亿，而内部人龚永福才受到30万罚款；平安证券重罚7665万元(号称自保荐制度出台以来最重的罚单)，但这仅是平安证券该年营业收入的2.5%，净利润的7.9%，内部人及参与机构违约成本非常低。

三、内部人控制存在的问题

(一)经营行为违背经营目标，不利于公司长远发展

委托代理模式下，公司管理层尤其是高级管理员长时间管理公司，对公司信息掌握较全面。信息不对称性，易引发逆向选择和道德风险。一方面，管理层可能为了个人短期业绩盲目扩大再生产及重复建设，造成过度投资，但短期的虚假繁荣会引发一系列的问题，如可能造成后期现金流量恶化、加剧财务风险，引发股价波动等，对公司无疑是揠苗助长。另一方面，管理层可能会为了保持短期业绩，放弃一些短期风险较大但投资收益较好的投资，造成投资效率不足，削弱公司资源配置，降低盈利能力。内部人这些行为与公司价值最大化的发展目标相悖，不利于公司长远发展，阻碍我国市场经济的健康发展。

(二)侵害中小股东权益

上市公司的中小股东对公司投入资本后虽拥有一定所有权，但往往并不是直接参与公司管理与监督。大股东、高管及实质控制人这些潜在内部控制人不仅可以通过内部交易、关联交易等手段隐瞒交易实质，侵蚀公司资产，而且可以利用信息优势扩张经营权，违规作弊，弱化股东的约束，隐蔽和转移公司资产。内部控制人对公司资产的侵占使中小股东对享有的所有者权益减少，相应的利润分配也会减少，这严重侵害了中小股东权益。

(三)信息披露不规范及失真，扰乱市场经济秩序

财务信息是股东、债权人及其他利益相关者监督公司经营管理的重要渠道。但内部控制人往往具有信息掌握优势，他们可以借助信息优势来谋私，而对信息披露进行“粉饰”，具体表现为：为推卸责任，对应披露的重要信息不披露、披露不充分或故意夸大及隐瞒部分事实；为了虚增业绩，利用内部交易或关联交易等手段弄虚作假，披露不真实的信息。信息披露的不规范、不健全及失真，易给股东、债务人、竞争对手等传递错误的信息，引发错误的市场反应，扰乱市场经济秩序，增加外部风险。

四、内部人控制问题的治理

(一)优化股权结构，加强股权治理

高度集中的股权结构，为大股东控制公司创造了条件。要治理内部人控制问题必须优化上市公司股权结构，加强股权治理。1.应根据不同行业和不同公司情况，适当引进战略性投资者，改变“一股独大”现象，形成股权制衡。2.有计划、有步骤地降低国有股权比重，实施战略性的“国退民进”，减少委托代理链条，强化产权主体，减少内部人控制。3.我国可以借鉴日本的经验，在对法人股有保障实权的前提下进行合理的稀释，从而有效地调节和减少内部人控制问题。

(二)构建科学的内部监督体系

一是完善董事会制度，发挥董事会监督职能。首先，必须严格按照《公司法》规定选举董事，防止董事不是由股东大会选举产生、减少大股东与董事的勾结。其次，对董事的表决权做出合理限制，包括利益冲突回避、相互持股限制、表决权比例上限等。此外，笔者认为有条件的公司还可以学习欧美国家在董事会下设若干专门监督管理委员会，监督、制衡董事会。

二是独立董事功能复位。首先，上市公司应重视独立董事的地位，明确独立董事的功能，对独立董事的来源严格把关，遵循由董事会、监事会和股东提名，由股东大会任命通过，杜绝“挂名外部董事”。其次，在独立董事选聘上，应聘请有丰富实务经验的专家、学者或管理者，而不是只看名气或仅有理论经验。再次，应对独立董事严格执行制度约束与考核，对不积极履行勤勉义务的独董应及时予以解聘，督促独董积极履行职责，加强对内部人的监督，维护中小股东权益。

三是加强内部会计与审计的监督。加强内部会计与审计的监督，能增强公司内部控制监督，提高财务信息客观真实性，及时了解公司经营状况和趋势，堵塞监督漏洞，减少内部人控制。1.公司要肯定和提高会计和审计的地位，鼓励会计、审计员发现和检举公司监管漏洞，并对举报人员严密保护，减少内部人控制问题；2.增强会计、审计员的职业道德，增强抵御利益压迫与诱惑的能力，敢于同内部人控制作斗争。3.加强审计委员对内部会计、审计部门的监督和外部审计机构的监督，内外部监督和约束大股东、高级管理人员等行为，真正做到对董事会负责，减少内部人控制。

(三)完善公司内部激励机制

针对国有上市公司，可以丰富激励方式，使行政激励与物质激励相结合，实现多元激励，减少单一行政激励的弊端。此外，在上市公司中还可以建立完善的业绩评价机制，把固定报酬与风险报酬相结合，现金报酬与短期报酬相结合，长期激励与短期激励相结合，增加中长期股权激励，使管理层与公司长远发展紧密联系，减少市场逆向选择和道德风险。

(四)增强内部人控制的外部约束

一是完善公司治理相关法律法规。在立法方面，我国应该进一步完善公司治理相关法律法规，对违法内部控制人及相关人员或机构的法律更明细、更具操作性，真正做到有法可依，为内部人控制的治理提供完善的法律基础。在执法方面，应对以公司处罚为主的执法理念进行调整，加大对违法内部控制人及相关人员或机构的处罚；调整现行以经济处罚为主，行政和刑事处罚为辅的执法理念，加大行政和刑事处罚，惩戒内部人控制行为。

二是提高审计独立性。独立性是审计的灵魂，只有增强审计独立性，注册会计师才能凭借专业胜任能力，发现和揭露内部人控制问题，出具客观、公正的审计报告。这要求加强注册会计师行业自律和政府监管，加大内外部约束与监督外部审计工作，提高审计独立性；提高注册会计师职业道德，不屈服于审计费用压力及其他利益诱惑，客观、公正地执行审计工作；明确会计师事务所和注册会计师的民事赔偿责任，通过追责赔偿制度约束注册会计师行业、规范注册会计师的道德和诚信，提高审计质量。 三是加强发挥金融机构监督作用。上市公司的投、融资活动与金融机构往来较密切，金融机构对上市公司经营状况的掌握有时比政府监管部门还要及时和全面。加强政府监管部门与金融机构合作，充分发挥金融机构监管便利性，能减轻政府监管部门对公司监管的难度，从而加强对上市公司的监管，减少内部人控制问题。

参考文献：

[1]青木昌彦(日).转轨经济中的公司治理结构[M].中国经济出版社，1995.

[2]洪功翔.“内部人控制”的容忍与“内部人控制问题” 的治理[J].经济问题，2004(11)：62-64.

[3]于小喆.国有公司控制权机制中的“内部人控制”问题及解决思路[J].财政研究，2012(11)：45：48.

[4]钱雪松.公司内部资本配置的效率问题研究——基于融资歧视和内部人控制的一般均衡视角[J].经济研究，2013(10)：43-50.