如何正确认识新三板

李　旭

(中山市环粤实业投资有限公司，广东　中山　528421)



如何正确认识新三板

李旭

(中山市环粤实业投资有限公司，广东中山528421)

摘要：新三板市场的全面扩容，为投资者提供更多的投资机会，同时，也为具备发展潜力的创新型、创业型、成长型中心微型企业提供多种融资渠道，为企业提供发展动力，促进企业的健康发展。那么，正确认识新三板挂牌的条件要求、挂牌企业优势和存在风险，对有意向登陆新三板的企业主来说是至关重要的。

关键词：新三板；条件；误区；优势；风险

一、新三板发展历程及挂牌条件

(一)新三板发展历程

“新三板”市场是指2006年1月23日，证监会与北京中关村科技园区管委会开通了中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统，为区别于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司的三板，故称为“新三板”。2011年，证监会将新三板在原有中关村科技园区试点的基础上进行扩容，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区。2013年12月13日，国务院颁发了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》[国发〔2013〕49号]，对新三板进行全面扩容，主要支持发展对象为创新型、创业型、成长型中心微型企业，不再局限于高新技术企业，全面扩容后新三板的发展方向是中国的纳斯达克。

(二)新三板条件

对于挂牌新三板企业以如下基本要求：

一是依法设立且存续满两年；二是业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理机构健全，合法规范经营；四是股权明晰，股票发生和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导。

二、对新三板的认识误区

新三板全面扩容之后，社会上涌现一股新三板热，很多中小企业对于挂牌新三板表现出极大热情，笔者在与众多企业主交流过程中，发现很多企业主关于新三板认识存在各种不同的误区。

1.新三板挂牌即成为上市公司

很多中小企业负责人认为新三板挂牌即成为上市公司，客户或供应商中如有在新三板挂牌的，即认为是与上市公司做生意，并大肆加以宣传；也有认为只要企业能在新三板挂牌，便能土鸡变凤凰，要什么有什么，夸大了新三板的功能。其实，新三板挂牌，目前只可以协议转让、做市商制度交易方式进行股权转让，与沪市、深市的主板、中小板、创业板等可以发生股票并自由流通的市场有着本质上的不同，并非严格意义上的上市公司。

2.新三板挂牌即可发行股票募集资金

如上所述，新三板挂牌本身不能发行股票，而是通过一定交易方式进行股权转让，有很多企业新三板挂牌之后至今仍未发生交易，这样的企业仍然无法募集到资金的，所以说挂牌本身并非一定具有募集资金功能。

3.新三板挂牌下一步就可以直接转板上市

新三板虽然也归证监会监管，对挂牌也有类似于公司上市的规范要求，但新三板主要是支持中小微企业的发展，对于挂牌要求与公司上市要求各指标仍存在很大差别，新三板挂牌后虽然有利于促进企业进一点完善公司治理，但距离公司上市仍有很远的路要走，况且，目前监管制度中对于转板制度仍未推出。

4.新三板挂牌前中介机构会帮公司处理历史问题

一些企业在经过几年的发展之后规模逐渐扩大，对企业的规范运作也有自身的要求，但又不知如何入手，特别是由于以前的不规范运作引起的涉税的历史问题，现在有了新三板挂牌这个机会可以做强做大，同时需要聘请第三方中介机构来进行辅导，这样就可以一步到位，既把公司管理规范起来，同时也可以依靠中介专业机构把历史问题处理掉。这就夸大了中介机构的作用了，殊不知中介机构也非万能，什么问题都能解决的，为企业日后发展规范管理是可以做到，也是必须做到的，但对于已经发生的事实造成的问题，很多事情中介机构是无能为力的，或者由于机构出于本身利益出发，不会主动帮企业想办法处理的。

5.新三板挂牌前需补缴巨额税款

有些发展前景不错的企业是具体新三板挂牌条件的，挂牌对企业来讲也是有很大帮助的，但由于企业主以为是同公司上市一样，需要对以前经营年度的涉税问题进行补缴巨额税收，将对企业剥掉一层皮而产生胆怯心理不敢去试新三板挂牌，这也是对新三板挂牌与公司上市的条件要求混淆在一起了。从新三板挂牌条件中可以看出，新三板挂牌对于财务指标是没有要求的，不象公司上市那样有营业收入、利润分配、现金流量等一系列的财务指标要求，所以，准备新三板挂牌的企业财务核算规范的话，是可以不必对以前的历史问题进行清算补税的。

三、正确认识新三板

企业挂牌新三板，对企业的发展具有明显的优势，同时，也存在各种风险。

(一)优势

1.提高企业融资能力

新三板积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励机构投资者参与市场，有了机构投资者的参与，可以提高发行市盈率，增加了股东抵押贷款能力，企业增信提高，容易获得投资者青睐，也将获得银行等金融机构更高的授信额度，提高了企业的融资能力。

2.扩大企业规模

企业利用资本市场红利发展壮大，享受转板及并购重组机遇，更有实力和机会参与并购重组，调整业务结构，从而得到更多的发展机会，进一步扩大企业规模。

3.强化企业品牌宣传效应

新三板是全国性的市场，挂牌有助于扩大企业知名度，提升企业形象和品牌认知度，在企业对外采购、销售甚至并购重组等经济活动中，增加企业对外议价能力，为企业获得更好的经济利益。

4.价值发现

资本市场具有发现价值、合理定价的功能，新三板挂牌企业的整体合理价值最终通过股价体现出来，在市场交易过程中，对企业市值管理的中介机构也会以各种方式发掘企业内在价值，提升企业的估值水平，提升股东权益。

5.完善公司治理

新三板挂牌之前要求公司治理机构完善，运作规范，这就要求企业必须建立健全现代企业管理制度，规范法人治理结构，有利于提高企业管理水平，提升管理效率，降低经营风险。

6.股权激励机制建立

新三板挂牌，企业可以实施股权激励，通过员工持股汇集优秀人才，建立团结的核心队伍，为企业的长远发展储备优质资源。

(二)风险

1.金融市场风险

新三板挂牌意味着进入了资本市场，就要按照资本市场的游戏规则来操作，并承担由于环境变化给股价带来波动的市场风险。

2.信息披露风险

企业新三板挂牌后，必须受到证监会等多方监管，在很多方面要求企业必须透明化，很多事情不能再象普通企业一样拿商业机密作为理由保密，而是必须按规定及时地对外披露信息，主要体现在要求挂牌企业在经营状况和重大事项上必须履行信息披露义务，且企业必须承担披露不实的责任，也要承担因此而导致商业信息泄露的风险。此类风险在新挂牌新三板企业最为常见，已有多起由于挂牌企业没按要求披露信息导致被勒令退市，也有由于企业通过不同途径披露的信息不一致而受罚的案例。

3.经营风险

首先，企业挂牌新三板后将引入外部投资者，新加入的投资者必然要求获得合理的投资回报，如果企业经营业绩不佳，投资者将会通过股价在资本市场上将这信息传递出去，将会直接影响到股份的稳定，这就对企业的经营管理能力提出更高的要求。其次，企业挂牌新三板即已进入资本市场，经营过程中已转变为资本运作模式，将不同于以往的实业运作模式，由于运作模式的转变，如果企业主的思维方式没有及时转变的话，在新的环境下将面临更大的风险。另外，由于企业资本运作需要以及监管要求，企业在经营过程中也会产生很多普通企业所没有的成本费用，如信息披露、年报审计、股权交易及增发等一系列事项所产生的中介费用，也是一笔不可忽视的成本，当然，这些支出是小于企业因成功挂牌并交易所获得的收益的。

4.政策风险

企业挂牌新三板后，除了与普通企业一样必须遵守的法律法规之外，还必须遵守《证券法》等法律法法规、全国股转系统配套的股转交易规则，如有违规将会受到相应的处罚，违法成本也较普通企业更大，而且也会影响企业的声誉。

5.大股东控制力分散风险

挂牌新三板的企业要求必须有完善的公司治理机构，这就要求大股东在公司日常经营管理过程中必须遵守公司治理的准则，规范运作，不得侵害公司的资产和其他股东的权益，大股东对公司的控制力将受到约束。另外，随着定向增发和股权交易的活跃，大股东的股权将受到稀释，对企业的控制力可能也会受到影响。

四、结语

新三板市场的全面扩容，为投资者提供更多的投资机会，同时，也为具备发展潜力的创新型、创业型、成长型中心微型企业提供多种融资渠道，为企业提供发展动力，促进企业的健康发展。那么，正确认识新三板挂牌的条件要求、挂牌企业优势和存在风险，对有意向登陆新三板的企业主来说是至关重要的。