防范境内有限合伙企业境外投资风险

文/李伟 周惠 编辑/李淑玲

防范境内有限合伙企业境外投资风险

文/李伟 周惠 编辑/李淑玲

随着国家“一带一路”战略推进的深入，企业“走出去”的步伐不断加快。在“走出去”企业的行列中，有限合伙企业境外投资在商事制度改革、个人财富增值、人民币贬值预期等多种因素的影响下，近两年呈现出大幅增长的态势，且投资规模不断扩大。以苏州市为例，2015年，有限合伙企业对外投资21笔，同比增长50%。其中，中方投资总额3.38亿美元，同比增长201.79%。由于此类境外投资多集中于“避税天堂”，投资行业集中于服务业，监管部门对其投资背景的真实性、境外企业与境内投资主体主营业务的关联性都较难把握。此类业务因此极易成为资本外逃或跨境资金摆布的渠道，如果任其无序发展，可能会进一步加大监管的难度。

潜藏风险

突破了对个人境外投资的限制，对外汇政策带来一定的冲击。一是目前个人境外投资尚未完全放开，而个人通过设立有限合伙企业或购买相应的投资基金（合伙企业合伙人的部分资金是通过设立私募基金，经银行向社会公众募集的），则可间接实现个人境外投资，还能避免公司制企业的双重征税。二是监管部门对合伙企业的合伙人，尤其是个人资金的资金来源难以审核，可能会造成非法资金借道流出。三是在政策上，虽然目前外汇局已经对合格境内机构投资者（QDII）、合格境内投资实体（QDIE）、合格境内有限合伙人（QDLP）等市场主体的主体资格、对外投资额度、资金用途等进行了规范，但是监管部门很难把控通过有限合伙企业形式的个人直接或间接境外证券投资，是投在境外一级半市场还是二级市场；同时，由于境外投资没有额度限制，一定程度上也给QDII等方面的外汇政策安排带来了冲击。

外汇资金流出规模难以控制。由于有限合伙企业形式在公司治理、利润分配、税务穿透和资金进出等方面的优势，其已成为投资性产业普遍采用的企业形式。在国家鼓励“走出去”和“一带一路”战略背景下，境外投资项目增长迅猛。其中，投资类基金的投资比重也不断上升，投资项目规模增大。这将加大外汇资金的流出压力，同时在境外投资没有额度控制的情况下，将影响国际收支平衡。

后置登记给外汇局监管带来挑战。商事登记制度从以往的“重审批轻监管”转变为“轻审批重监管”，由原来的审批制逐渐转变为备案制，商务部门对境外投资管理也实行了备案制。由于备案制对境外投资项目和资金来源情况的掌握基本限于企业自身的阐述，且在前置部门备案通过后，企业凭批准证书即可办理境外投资外汇登记和资金汇出，因而使银行在受理和审核境外投资资金汇出时面临较大压力，也给外汇局监管带来了更大挑战。

加强监管

一是完善境外投资外汇管理监管体系，将合伙企业等特殊境外投资主体纳入境外投资外汇管理框架中。

二是加强事前、事中和事后的审核与监测。持续关注投资行业境外投资情况，尤其是以有限合伙企业形式开展境外投资的项目。在利用系统开展事后监测的同时，加强与银行的沟通，实现事前、事中监测。

三是要求银行严格执行“展业三原则”，加强资金来源和用途审核。尤其是对“小马拉大车”的境外投资项目（即境外投资项目的规模超过境内投资企业规模的投资项目），或者来源于个人投资者的资金，应严格审核其资金来源的合法性。同时，对境外投资项目的投资合理性也要认真甄别，以防范异常资金借道流出。

四是加强合理引导。从国际、国内经济金融形势看，当前并不存在人民币汇率持续贬值的基础。应对企业和银行的汇率预期进行合理引导，同时督促企业合理安排用汇需求，并要求银行严格履行真实性审核义务。

作者单位：外汇局苏州市中心支局