中小股东的控制意图和能力有天生缺陷

文/朱沆、崔巍

中小股东的控制意图和能力有天生缺陷

文/朱沆、崔巍

就公司治理而言，深康佳的事件清晰地呈现了中小股东控制的缺陷。

多数情况下，由于监督和争取控制的成本高、收益少，中小股东充当的往往是消极投资者角色，对大股东不足以形成有效制衡。客观而论，新兴市场的中小股东积极发声对于制衡大股东权力，阻止大股东侵害公司和中小股东利益具有积极意义。尤其是由于新兴经济体的法制等外部治理环境不完善，控制股东侵害中小投资者利益的情况屡见不鲜，导致公众对大股东控制存在普遍的反感。然而，深康佳的尝试表明，在当前中国的公司治理环境下，中小股东在控制意图和控制能力上都有着不易克服的缺陷，从而可能带来更大的代理效率损失。

从控制意图来看，相对于大股东控制，中小股东控制存在一个明显的弱点——太容易退出。由于单个中小股东难以左右大局，联盟成本高，中小股东习惯用脚投票，而非用手投票。加之中国资本市场的投资者保护机制尚不完善，助长了中小股东短期投机而非长期投资的倾向。根据中国新闻网的数据，国内散户整体倾向于从交易中获利，表现为资金周转率处于高水平，交易频度上明显高于其他投资者，平均持股期限仅为39.1天，而相比之下机构投资者的平均持股期限则能达到190.3天。在深圳康佳的案例中，相当部分中小投资者是预期康佳集团会从总部地块改造中受益才进入，希望分享公司由此增厚的收益，交易性目的明显。

从寻求短期交易获利的目的出发，相当部分的中小股东希望公司能配合资本市场的需求，提出热门概念推高股价，便于自己出货，而这种选择往往会干扰公司的长期战略。正因如此，海尔集团董事长张瑞敏明确提出要“为长期股东负责，为股东长期负责”。

在深康佳案例中，中小股东控制董事会、改组管理层后，公司推出的举措很多都有明显的概念营造味道。比如，为推动公司向互联网转型，中小股东直接将公司多媒体事业部网络运营部总经理宋振华选为董事，并通过董事会提拔为副总裁。这种提拔虽然有助于增强董事会内部向互联网转型的声音，但在其个人缺乏显著业绩表现的情况下，仅为此就将一个事业部的部门经理火箭式提升为集团副总裁和董事，可能与公司的人力资源管理安排产生冲突。而在刘丹出任总裁后，新管理层对股东需要也是心领神会，战略新品发布会马上冠以“智能家居战略”和“互联网+”的主题。而实际上，除了相关的战略畅想之外，产品方面还是在之前做的“易柚系统”，以及与优酷、腾讯、阿里等互联网企业合作导入互联网平台内容等方面打转，明显是新瓶装旧酒。在股东急功近利心态影响下的管理层能在多大程度上立足长期考虑公司战略，值得讨论。

从控制能力来看，从深康佳的案例可以明显看出，中小股东往往缺乏必要的人才储备，很难找到代理能力出色、道德风险低的代理人。由于缺少实际控制和运营一家公司的经验，又弃用原控制股东的旧将，中小股东只能更多依赖外部人力资本市场。虽然理论上外部市场选择面更宽，即使弃用康佳现有经营团队，中小股东还可以在更广阔的市场寻找人才。然而残酷的现实表明这一点很难做到：一方面，委托人缺乏有效的甄别机制；另一方面，由于预期中小股东控制地位难以长期稳定，代理人也没有长期承诺，这种代理关系只会带来高昂的代理成本。

在深康佳的案例中，中小股东们明显面临代理能力与道德风险难以兼顾的局面。信得过的人，缺乏战略决策所需的知识与能力，代理能力不足；而市场上代理能力强的经理人，又未必信得过且难以控制。于是，用代理能力不足的董事做战略决策，同时监督代理能力强的经理，结果是长期战略模糊、管理失控。

公司治理的精髓在于各尽所能、权力制衡。一般情况下，相对中小股东，大股东不易退出，更注重长期承诺，且管理资源储备充分。从意图与能力两方面来看，公司由大股东控制都有其合理之处，需要约束的只是他们借助控制权牟取私人利益，这就需要完善中小投资者保护机制，鼓励中小股东积极发声加以制衡，而未必是让中小股东来控制与管理。

这种局面让我们想到一个公平分配的设计——让一方来切蛋糕，而让另一方先选择。以此类比，大股东更会用刀（管理资源丰富），就让它切蛋糕（管理公司），但中小股东可以先挑切好的蛋糕块（监督否决权），这样也许更适合彼此的目标与能力。事实上，华侨城集团重掌经营控制权后，在董事会中小股东代表的制约下，确实在战略上做出了相应的调整。这一妥协反而可能是此次中小股东控制带来的最实际的成果。