警惕常山股份“商誉险”

王亮

一年多时间，常山股份接连跨界收购6家公司，商誉已经超过20亿元，一旦收购标的未来不能实现业绩承诺，巨额商誉将面临减值风险。

常山股份（000158.SZ）原是一家大型纺织公司，2015年7月完成对北明软件的并购重组，主营业务新增软件和信息技术服务业，目前为纺织和软件双主业。

《证券市场周刊》记者发现，常山股份年报披露的北明软件2015年部分财务数据与工商系统中披露的金额有不小的差异，且北明软件主营业务销售毛利率出现下滑。

一年多时间，常山股份又跨界收购5家公司，截至2016年9月末，其商誉已经增至21.72亿元。Wind资讯显示，2016年三季度常山股份营业收入、归属母公司股东的净利润分别为68.80亿元和-5845万元，分别同比增长了10.99%和18.96%。

一旦常山股份上述收购标的未来没有实现业绩承诺，其账面上的巨额商誉将面临减值风险。

北明软件财务数据之谜

Wind资讯显示，2015年常山股份新增商誉20.14亿元，“是报告期公司发行股份购买北明软件100%股权，及北明软件收购四家公司100%股权，对价与可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉。”

截至2015年末，仅北明软件期末商誉余额就达16.14亿元，一旦没有实现业绩承诺，其账面上的巨额商誉将面临减值风险。

在2015年年报“承诺事项履行情况”中常山股份表示：“业绩补偿方承诺北明软件2015年预测净利润为1.70亿元，当年实际盈利数为2.48亿元，超额完成了业绩承诺。”

根据业绩承诺，业绩补偿方承诺北明软件2016年的扣非后归属净利润不低于2.11亿元，但上市公司在2016年三季报中没有披露北明软件的相关经营数据，是否能完成全年的业绩承诺仍存变数。

《证券市场周刊》记者发现，常山股份年报披露的北明软件2015年部分财务数据与工商系统中披露的金额有不小的差异，而且北明软件主营业务销售毛利率出现下滑也需投资者警惕。

北明软件在2015年5月被常山股份纳入合并范围，当年年报显示，“北明软件5-12月总资产、净资产分别为29.27亿元和11.51亿元，实现营业收入21.43亿元，归属母公司所有者的净利润为2.28亿元。”

但工商系统显示，2015年北明软件资产总额、净资产、营业总收入、净利润分别为28.27亿元、10.79亿元、23.75亿元和1.78亿元，其中总资产、净资产分别较年报披露的金额少了9983万元和7228万元。若说北明软件披露的2015年5-12月营业收入较工商系统中披露的全年度金额少了2.31亿元还算合理，可是净利润却较工商系统中披露的全年度金额多了5037万元，则显得不合常理。

对此，常山股份董秘池俊平表示，工商系统中披露的是母公司财务数据，而上市公司披露的则是合并子公司后的财务数据。

常山股份还曾表示：“原材料的成熟市场及企业与品牌代理商建立的良好关系可以保证企业控制和优化成本，随着业务的进一步扩展，企业的毛利率保持稳定或有所提升。”

2016年上半年，常山股份“软件和信息技术服务业”营业收入为16.53亿元，同比增长305.62%，销售毛利率为15.31%，较上一年同期下滑了8.29个百分点。其中，“系统集成及行业解决方案”、“代理产品增值销售”和“定制软件及服务”销售毛利率分别为12.68%、14.16%和36%，分别较上一年同期下滑了7.53个、1.80个和4.57个百分点。

问题不止于此，10月22日，常山股份还发布公告称，公司收到河北证监局下发的《关于对常山股份出具警示函行政监管措施的决定》，内容如下：“经查，2015年8月7日存放你公司全资公司北明软件货物的深圳仓库发生火灾。本次火灾发生后，你公司应当立即披露，但你公司直至2015年11月12日，以全资子公司重大诉讼公告的方式披露该火灾损失事项。”

跨界“大跃进”

继北明软件之后，常山股份开启了“大跃进”式并购之旅。2015年9月26日，常山股份发布《关于全资子公司北明软件收购股权的公告》称，为了自身业务发展需要，拟以自有资金收购4家公司股权，分别为索科维尔（北京）软件系统有限公司（下称“索科维尔”）、北京天时前程自动化工程技术有限公司（下称“天时前程”）、山东成功信息技术有限公司（下称“成功信息”）和北京明润华创科技有限责任公司（下称“明润华创”），评估值分别为1.18亿元、2.32亿元、4517万元和4390万元，增值率分别为1801.94%、493.23%、1004.21%和944.14%。

根据北明软件分别与各交易对手方签署的《股权转让协议》，明润华创、天时前程、索科维尔、成功信息分别承诺2015年净利润不低于397万元、1805万元、1150万元和400万元。常山股份年报显示，上述四家公司当年实际净利润分别为433万元、1979万元、1192万元和619万元，近乎全部“踩线”完成了业绩承诺。

2016年8月31日，常山股份再发《关于全资子公司北明软件收购股权的公告》称，为了自身业务发展需要，拟以自有资金收购北京金实盈信科技有限公司（下称“金实盈信”）100%股权。

资料显示，金实盈信成立于2013年7月25日，经营范围包括技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；经济信息咨询；营销策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告等。常山股份称其“是一家致力于为中国金融业提供战略规划、风险管理、财务管理和运营优化解决方案的专业公司”。

此次，金实盈信100%股权评估值为1.80亿元，增值率为821.61%。金实盈信原股东方向北明软件承诺，金实盈信2016-2019年扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润分别不低于1400万元、1750万元、2185万元和2730万元，累计实现扣非后净利润不低于8065万元。

《审计报告》显示：2015年金实盈信营业收入、净利润分别为3744万元和701万元；工商资料则显示：2014年金实盈信销售收入、净利润分别为2767万元和726万元，以此计算，2015年金实盈信营业收入、净利润增幅分别为31.31%、-3.44%。也就是说，2015年金实盈信实际上增收却未增利。

需要投资者注意的是，在常山股份收购前夕，也就是6月13日，金实盈信注册资本、投资人曾发生一次变更，注册资本由原来的500万元变为1000万元，投资人则由西安盈泰企业管理咨询有限公司（下称“西安盈泰”）、北京宇信易诚科技有限公司（下称“宇信易诚”）变更为西安盈泰和席波。

工商资料显示，宇信易诚是中国金融IT行业规模最大、最具影响力的企业之一。集团总部位于北京，员工人数超过5300名，已在十余个城市设立了分子公司和代表处，为客户构建了全国性的服务网络……自2010年起连续5年稳居中国银行IT解决方案整体市场占有率排名第一名……”

失去如此背景股东的金实盈信未来能保持如业绩承诺的高速增长吗？

对此，池俊平表示，宇信易诚作为参股方，对金实赢信的业务没有实质性帮助。《审计报告》还显示，金实盈信2016年1-6月净利润为133万元，仅达到业绩承诺的9.5%，是否能够如期完成2016年的业绩承诺恐怕存在很大的变数。

对此，池俊平表示，2014年及以前，金实盈信业务主要侧重于第三方产品的实施，研发投入少，利润率偏高；2015年开始，由于监管金融系统的国产化的要求，金实盈信加大了对自有产品的研发投入，导致短期利润有所下降；但金实盈信在2015年下半年到2016年，获取了10项软件著作权的登记，产品收入在2016年后半年有所提升；同时，北明软件完成收购后，其资质及市场资源可以用于全资子公司金实盈信的业务开展，金实盈信的利润在2016年第三季度处于上升的态势，预计这一趋势会持续。

近日，常山股份再抛重磅投资。

11月28日，常山股份发布公告称，拟投资建设常山股份云数据中心项目，据其介绍，该项目总投资50亿元，占地280亩，建筑面积约19万平方米，项目分四期建设，计划于2016年12月开工，预计2019年底完工。

常山股份表示：“项目全部建成后，预期年营业收入23.72亿元，年利税11.5亿元。”

但是，对于上述项目资金来源，常山股份只字未提。Wind资讯显示：截至9月末，常山股份账面货币资金为8.4亿元，长短期借款合计45.94亿元，资产负债率为55.26%。

另外，常山股份是否有相关专业人才储备以及能够完成上述业绩预测，仍有待时间考证。对此，池俊平表示，上述项目资金来源是30%自筹、70%银行贷款；北明软件培养并储备了大量的技术及运营人才，从IDC的基础设施建设到云端解决方案都具备很强实力。