上市公司财务管理对民办本科高校监事会制度研究之启示

张宝贤，吴 婷，陆 易

（无锡太湖学院 会计学院，江苏 无锡 214064）

上市公司财务管理对民办本科高校监事会制度研究之启示

张宝贤，吴 婷，陆 易

（无锡太湖学院 会计学院，江苏 无锡 214064）

以上市公司财务管理监事会设置为启发，通过分析德国、美英、日本和台湾等国家和地区监事会设置情况，我国民办高校设置监事会是保障内外利益相关者利益之需要，是权力制衡之需要，也是完善法人治理结构之需要，并提出了从机构设置、人员组成、权力配置、外部保障机制等方面设置民办高校监事会的路径，以期实现对民办高校的监督，从而实现民办高校的健康发展。

上市公司；财务管理；民办高校；监事会；制度研究

建立现代大学制度是我国高等教育发展之方向。《国家中长期教育改革与发展规划纲要 (2010-2020)》曾指出，要完善大学治理结构，加强章程建设。民办高校作为高等教育的重要组成部分，普遍存在办学不规范的情况。上市公司监事会制度可以给民办高校制度建设带来很多启发意义。建立监事会制度，可以引导民办高校走向健康发展之路。

一、上市公司财务管理监事会概况

(一)世界主要国家(地区)财务管理监事会运作模式之比较

1.德国上市公司监事会。在德国，监事会负责公司经营管理决策及监督，直接负责对象为股东大会，与英美国家董事会类似。而与之对应的董事会直接对监事会负责，其主要权力是负责执行，可以对大多数具体事务作出决策。即董事会与英美国家的经营班子类似。但对董事会的决策权做出了一些限制：要将决策情况定期报告给监事会，而且，在重大投资以及财务决策上，监事会的意见更为重要。此外，在董事会成员任免方面以及董事会成员报酬方面，监事会享有决策权。在董事会之外，监事会也可以代表公司。

《德国上市公司治理准则》第5-1-1条规定：监事会要对董事会的领导行为进行定期协商与监督，监事会不单单是监督机关，也是协商机关。德国监事会要对董事会的经营管理不足提出建议。同时，监事会的监管还体现在事前监督，即要与董事会协商企业未来发展之战略，要提出管理建议。所以，监事会不仅仅是简答监督员的角色，更是预防监督机构和咨询顾问。监事会的监管义务也包含企业经营的预防措施以及与董事会的协商义务。监事会的监督职能扩大至企业未来发展策略问题，这一预防监督措施要通过与董事会的经常性协商讨论予以实现。《德国上市公司治理准则》第3-2条规定：董事会有义务与监事会就企业发展战略问题进行协商，并定期讨论实施情况。

2.日本和台湾的“分立制”。日本与我国台湾地区，以德国监事会为参照，设立了公司经营与监督制衡模式。董事会要将经营情况定期向监事会报告，而且有些经营活动必须经过监事会批准后方可实施。重大决策要向监事会及时报告。监事会可以审查公司财务，但台湾监事会无权任免董事成员，仅具有监督权力，并且，也并未赋予监事会参与公司经营决策权，更无经营管理权，对外也不得代表公司。

3.美英等国监事会模式。以美英等国为代表，公司中仅设置了股东大会与董事会，未设置监事会。会计检查委员会行驶监督经营权力，该委员会由独立董事组成，公司高级经理行驶日常经营业务权，董事会对重大业务具有监督权，也可以监督高级管理人员及会计实务。实践中，董事会与经理职权划分界限逐渐淡化，权力逐渐走向融

合。为保障决策、执行与监督权三权分立，美国规定，必须由一定比例的外部董事来组成董事会。在此指导思想下，审计委员会发挥了类似监事会的职能[1]。

4.我国监事会设置情况。我国上市公司监事会、董事会为必设机关。在股东大会休会期间，监事会有权行使监督权，监督董事会的业务执行情况，即董事会的执行权与监事会的监督权，二者构成了三权之中的两极。

实践中，我国以本国经济体制特点出发，结合日本和台湾的经验，设计出适合我国国情的监事会制度。我国监事会监督的内容主要是财务与义务。董事会主要监督其下设机构、董事、经理层。独立董事监督公司及董事与大股东的关联交易[2]。

(二)上市公司财务管理监事会运作模式之评价和启示

鉴于上述四种模式，笔者认为，监事会设置与否，权力如何界定等问题应当以公司实际需要为出发点。设置监事会，监督作用明显，可以防范风险，但也带来一定副作用即组织机构庞大，组织效率降低；不设监事会，可以提高工作效率，但监督失去了体制保障。

1.德国监事会。其监事会权力明显高于董事会，其特点在西方发达国家来看，公司监事会拥有广泛监督权。特别审查人可以行使补充监督权，这种监督机制与日本的监督机制有相通之处，即以董事会外部视角来行使监督权。二者的区别是德国监事会同时具备决策之权力，而外部并购市场并非美国如此发达，外部监督力度稍弱。

2.日本与台湾的监督机制。这种监督机制存在财务与专业监督并存的特点。一般情况下，监事(会)承担这两项监督职能。特定情况下，会计监督职能也可由监察人来承担，监察人的角色主要是补充监察作用，以应付突发情况。日本外部并购市场与美国不同，并不发达，所以，这种监督的本质在于借助内部监督力量来实现。

3.美英等国的监督机制。美英等国不设置监事会，主要目的在于减少决策层次，降低经营成本，提高经营效率[3]。其主要监督功能发挥是通过外部董事组成的审计委员会。但其独立性只能是有限的独立性，因其隶属于董事会内部，故而独立性相对于德日模式下的监事会稍显脆弱，但美国发达的并购市场可以发挥较强的外部监督角色，而这恰恰弥补了内部监督的不足[4]。

4.我国监督机制。我国监事会与独立董事并存的监督机制，有一定的协同性和合理性。我国在监事会是唯一内部监督机构情况下，引入独立董事制度可以发挥其监督职能，作为监事会监督职能的补充。独立董事制度建立之后，与前述发达国家或地区类似，公司显现二元化监督力量。其一为董事会外部。其二为董事会内部。必须恰当处理这两种监督的关系才可以充分发挥协同监督的功能，除此之外，必须对二者合理定位，要解决二者的功能区重叠之问题。

二、民办本科高校监事会设置现状及分析

基于上述论证，对民办高等教育系统而言，我国法律规定董事会或理事会应作为学校决策机构，院长为执行机构，但并未对监督机构作出统一规定。民政部《关于进一步做好民办高校登记管理工作的通知》中曾指出，要推进其按章程建立内部管理体系，加强内部管理制度建设，完善法人治理，建立董事会、监事会，推进民主决策，形成民主管理，建立民主监督机制，提高自身发展能力。但从法律提出的建议，在实践中并未取得多大成效。

董圣足博士2010年曾对全国45所民办高校做过问卷调查[5]，在这45所民办高校中，单独设置监督机构的仅有8所，占比为18%，未设置的为37所，占比为82%，而8所有监督机构的高校之中，名称也各有特色，仅一所院校称为“监事会”，其他院校都以“财务审计部”、“教职工代表大会”“教学质量监督委员会”或“教授委员会”称呼。有些监督机构并不是真正意义上的监督机构，这些机构依附于决策机构，且职能尚未完善，尚未形成与决策机构相互制约的局面，现有民办高校真正意义上的监督职能尚未完全形成，正如北京市民办教育协会副会长刘林所(2013)所指出的“民办高校逐利化越来越明显，而政府主管部门却未适当加以限制或引导，民办高校私人出资又兼有社会公益性，其特殊性不应界定为企业，任其在市场大潮中自生自灭，应当在资产监管以及办学行为方面进行有效监管。”

钟建芳(2014)曾指出，江苏2014年27所民办院校中，几乎没有高校建立监事会，大多数高校依靠工会、教职工代表大会。但有些学校教职工代表大会基本上是摆设或者是权力非常有限。民办高校教师受雇于校长，或直接或间接受制于董事会或校长，生源不稳定以及福利待遇未落实，上述情况导致民办高校教师流动性非常大，而且教师普遍缺乏安全感与归属感，这些都使得教职工代表大会无法发挥应有的监督作用。近几年来，国家重视民办高校党建工作，有部分高校建立了纪委监察部门，但受制于体制问题，对学校领导及事务监督作用非常有限。

有些地方开始了民办高校的监事会制度建设的尝试。如2014年浙江宁波出台的《民办高校章程范本》明确指出：学校设立监事会，出资单位可以对监事的产生，更换制定细则，全体监事组成监事会，可以对董事及学校管理人员提出建议，可以防止其滥用职权，从而保护学校与教职工的合法利益，并对监事会的权利义务、任期、议事规则、成员组成进行了详细规定[6]。

三、上市公司财务管理对民办本科高校监事会制度研究启示之一：必然性

(一)保障内外利益相关者利益之需要

民办高校内部利益相关者主要包括：举办者，教职工及学生，举办者是民办高校的主要利益关系人，办学质量直接影响高校发展。教职工素质影响民办高校的可持续发展性，其直接参加民办高校的经营管理活动，学生是民办高校的直接利益获得者，其数量与质量影响民办高校的当前与未来。其知情权、选择权以及人格尊严都应受到法律保护，并且有权获取优质教学服务以及安全保证。

民办高校外部利益者主要有政府、金融机构以及社会公众。政府是民办高校教育发展的受益人，同时，也负有监管服务的义务。其发展离不开政府支持，而且政府的政策与资助也成为民办高校发展之关键。以银行为代表的金融机构是民办高校的潜在利益相关者，为民办高校提供物质支持，金融信贷可以改善办学条件，促进民办高校的发展。社会公众是民办高等教育发展的潜在利益相关者，在高等教育大众化的今天，社会公众对民办高校的发展有深远影响。

基于以上认识，民办高校既然是利益相关者组织，就应该权衡兼顾各利益相关者的利益，而不应有所偏颇。实践中，民办高校监督机制普遍缺少，如教职工代表大会形同虚设，政府对民办高校的监管失灵，学生、社会利益相关者监督欠缺，由此导致民办高校投机行为时有发生，民办高校处于混乱边缘之境地[7]。

(二)权力制衡之需要

笔者2012年对江苏部分民办高校进行了调查，结论是：民办高校最高决策权为董事会所把持。董事会的人员、权力、决策过程都有不少问题，有些高校假借社会有声望人士、教职工、学生、校方之名义组成，实际举办方比例最高。调查显示，董事长过多的主导决策，民主科学性较差，决策缺乏全面性。究其原因是相关配套法律不健全。《民办教育促进法》及其条例对学校董事会及其决策机制人员组成、议事规则、会议召开、人员任期都做了详细规定，但对成员组成的比例并未明确规定。对董事的任职条件及任职资格规定过于简单。同时，对董事任期、会议召开规定过于原则化，不易操作，实践性不强。由此，在民办高校中建立监事会实为制约董事会权力过大之良策。

(三)完善法人治理结构之需要

在当前民办高校治理结构中，最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，两者之间本应为制约关系，但股东大会因不是常设机关，往往难以对董事会构成制约。因代理成本的问题，很多股东失去了监督的动力，结果是“搭便车”的行为时有发生，这样，股东对董事会的监督作用非常有限，“单层制”而且很难坚持下来，“多层制”高校，由于个人利益问题，他们很少做到有效监督，其他几种监督模式，如党委会、工会、职工代表大会、学生会监督力度非常有限，监督效果有限。与监事会相比，任何监督都显效果差。可见，监事会这一法人机构在民办高校中不可或缺[8]。如图1所示：

图1 民办高校法人内部制衡力量对比

四、上市公司财务管理对民办本科高校监事会制度建设启示之二：路径及其探索

鉴于上述上市公司监事会状况，笔者认为，要在民办高校建立监事会，使之成为常设监督机构，要使其发挥对董事会及执行机构的监督制约作用，实现权力有效制约，此为民办高校法人治理结构的必然步骤。日本在《私立学校法(2012)》中要求民办高校必须设置监事会，要对学校的法人机关及其活动进行监督，详细规定了监事任职条件及权力和责任。我国台湾地区《私立学校法(2011)》也对民办高校的监督机构做出了明文规定，要由1至3人组成监察人员，监察理事业务流程，以及法人财产，并可以向主管部门报告。这种监事会的存在可以避免民办高校家族化，杜绝了权力过于集中，使决策更加科学、更公平、更有效。

笔者认为，民办高校监事会应当代表广大利益相关者利益，对学校旅行监管职责。民办高校监事会应当从以下几个方面组建：

(一)关于机构设置

严格意义上的法人治理结构应分为四大部分。股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，总经理为执行机构，监事会为监督机构，四大机构应该是相互制约的关系。如下图所示

图2 法人治理结构图示

《公司法》规定将监事会与董事会并列设置，监事会应当对股东大会直接负责，监督董事会与管理层职责履行情况[9]。但是，我国《民办教育促进法》以及实施条例仅仅规定了民办高校的执行机构为院长和校长，董事会和理事会为决策机构，尚未对监督机构的设置作出明文规定，为此，江苏省教育主管部门应当对相关法律进行补偿，应明确民办高校需要设置监事会，与决策机构以及执行机构相互独立，相互监督。

(二)关于人员组成

基于上市公司监事会制度，我国民办高校在法人类型上被定义为“民办非企业单位”。建议在民办高校中设

置监事会，出资单位可以对监事会的产生与更换享有权力，职工代表可以由职工选举，监事任期每届3年，连选可以连任。为保障权力制约，监事不可兼任董事、财务负责人及经理，全体监事共同组成监事会，可以对董事会成员及其他高管人员进行监督，防止其利用职权侵犯公司或全体股东权益。

监事会组成应由专业人士担任，如执业会计师，审计师，或律师，也可以包括未担任董事会或校长的举办方代表以及上级教育行政部门派出的代表或师生代表以及家长来组成，人数不应少于3人。而且职工或学生代表不应低于三分之一，具体比例可以由学校章程规定。

监事会应当设主席一人，全体监事过半数选举产生。监事会主席召集主持监事会会议，监事会主席不履行职责时或不能履行时，由半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议，董事、经理不得兼任监事。监事任期届满未及时改选时，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数时，改选监事就任之前，原监事仍应按法律规定履行监事职务。

(三)关于权力配置

民办高校监事会应享有如下权力：检查公司账务；对违反公司章程的董事、校长或院长进行监督，有权纠正董事、主任的违法行为；具有事先监察权；当发现董事会或校长有违反法律法规或学校章程时，有责任也有权提议召开临时董事会，向他们进行通报，并向上级教育主管部门如省教育厅或市教育局报告情况，也有权向法院提起诉讼；在董事会不履行或不能履行召集主持股东会会议时，监事会具有提议召开临时股东会的权利；向股东会会议提出议案权；学校章程规定的其他权利[10]。同时，为更好履行职责，监事会必须依学校章程办事，不得对学校日常必要活动加以限制。

(四)关于外部保障机制

为使监事会更好发挥监督作用，外部保障机制必须建立。外部监督机制主要是政府监督、教育中介的监督以及公众媒体的监督。

首先，积极探索民办高校的分类监管机制。对盈利性高校与非盈利性高校要加以区分，采取不同政策加以引导。其次，要丰富监管手段与方式，要以法律、经济、评估手段，政策引导，财政支持，鉴证评估及信息咨询的方式引导民办高校健康发展。再次，要放松经济管制，引导社会化管理。最后，完善督导专员制度。有组织、有目的地向民办高校选派党委书记，委派督导专员，对学校办学质量及时加以监督与指导。

为了纠正市场不足及政府监督不到位的情况，引入社会中介对民办高校办学质量进行监管也是不可或缺的组成部分。要充分发挥网络、广播、报纸杂志对高校的监管作用，这些媒体影响面较大且及时快捷。

[1]Freeman.Strategic Management.A Stakeholder Approach [M].Boston Pitman Press,2010:46

[2]刘国城，许成安.我国股票市场行情对证券公司经营回报的影响—来自深沪A股市场证券公司的经验数据[J].财经问题研究，2010(12)

[3]Edmin.D.Duryea.Academic Corporation.A History of college and UniversityGoverningBoards[M].NewYork,Falmer Press,2011:137

[4][美]亚瑟科恩/李子江.美国高等教育通史[M].北京:北京大学出版社，2010:337

[5]董圣足.浅论民办高校监督制度的构建[J].教育与职业，2010(2)

[6]肖俊茹，王一涛.论民办高校法人治理结构的完善[J].现代教育科学，2011(1)

[7]杨炜长.利益相关者视角下民办高校监管体系的构建[J].中国高教研究，2012(6)：77-81

[8]杨俊平.企业财务管理现状和改进措施研究[J].经营管理者,2016(24)

[9]王荃，朱晓超.企业财务管理中存在的问题及其对策研究[J].现代经济信息,2016(14)

[10]李晓琳.阐述企业财务管理的强化措施[J].科技创新与应用,2016(3)

[责任编辑：王凤娟]

F830.91

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1009-6043（2016）12-0163-04

2016-10-24

张宝贤(1979-)，无锡太湖学院会计学院讲师、会计师。研究方向：财务成本管理。

江苏高校品牌专业建设工程资助项目；江苏高校哲学社会科学研究项目:江苏高新技术企业后续发展中财务管理问题研究(2016SJD630155)、苏南制造企业转型升级中的管理会计问题研究(2015SJD413);2015年无锡太湖学院哲学社会科学课题：江苏民办本科高校监事会设置必要性与可行性研究(△15WUSS007)、教学改革课题：与江苏省会计从业资格考试相衔接的课程与教学内容体系探索——基于财经法规视角的阶段性成果(JGYJ2015018)。