国企改制中的风险启示——以上海家化为例

何云婷

（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 310000）

国企改制中的风险启示
——以上海家化为例

何云婷

（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 310000）

国有企业在我国经济发展格局中一直起着举足轻重的作用。然而，近年来国企监管失控、经营低效率等问题不断显现。随着我国经济体制改革的不断推进，许多国企都开始实施相应的改制措施。并购作为改制的一种重要途径，也为众多国企所采用，数量也从2008年的18起飞速增长到2014年的481起。然而，纵观众多案例，国企改制的过程并非都一帆风顺。文章通过对上海家化改制事件的分析，提出一些思考，以期为今后的国企改制提供有价值的参考。

国企改制；改制并购；风险研究

［DOI］10.13939／j.cnki.zgsc.2016.46.144

1 公司简介及案例介绍

1.1 公司简介

1.1.1 上海家化

上海家化联合股份有限公司是我国日化行业的领头羊，起源于19世纪90年代的香港广生行，历经长期发展与壮大，于2001年3月在上交所成功挂牌上市，旗下拥有“佰草集”“六神”“美加净”“高夫”等众多著名品牌。

1.1.2 平安信托

平安信托投资有限责任公司成立于1996年7月2日，是中国平安保险集团股份有限公司的控股子公司。旗下的上海平浦投资有限公司成立于2011年6月，是为收购家化集团而新成立的。

1.2 案例介绍

1.2.1 改制过程

2008年9月，上海国资委出台了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出大力推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，推动一般竞争性领域国资的调整退出。2010年12月，上海家化公告因筹划国资改制事宜宣布停牌。2011年3月，家化集团将所持上海家化9.8%的股份（原持38.18%）划转至上海国资委下属的上海城投和上海久事。2011年4月，上海国盛集团将所持的家化集团股权划转至上海国资委。2011年11月，上海国资委以51.09亿元的价格将其所持的家化集团100%股权挂牌出让给平安信托旗下的平浦投资，平安信托成为上海家化的新任控股股东。

上海家化改制前后的股权结构图见图1和图2。

1.2.2 改制动因

对于上海家化而言，其所在的日化行业市场化竞争强度高，尤其在高端化妆品领域几乎全被国际品牌垄断。介于国有企业特有的体制束缚，其在产业市场的拓展中会受到各种限制。所以家化希望通过推进国企改制、增强企业活力、建立更具竞争优势的管理体制，寻求更具商业化、市场化、国际化的发展道路。此外，虽然上海家化在短短30年间，从总资产400万元的小厂发展到12年36亿元的大型日化企业，但要实现时尚产业的全面拓展，资金仍是亟须解决的重点，所以找到一位资金实力雄厚的长期合作伙伴也是其重要目标之一。

图1 改制前

对于平安信托而言，其作为平安集团的投资系列，早期在房地产等领域进行投资，现转向处于快速成长期的日化行业，符合其自身战略要求。并且相比于其余几家经营堪忧的本土日化上市公司，处于稳步发展中的上海家化无疑是个不错的投资选择。

1.2.3 内斗纷争

平安入主上海家化，看似为资本与实业的完美对接，一度被称为上海国资改革的里程碑。但甜蜜期并未持续太久，双方的矛盾很快就凸显了出来。

2012年4月，平安否定了入主前已达成共识的海鸥手表项目。2012年12月，平安信托董事长进入家化董事会，通过董事会的决策权开始主导家化的经营活动，原管理层控制力开始受到削弱。2013年5月，平安以历史遗留的“小金库”问题将董事长葛文耀（家化工作29年，下同）免职，此举引发资本市场热议。2013年5月，平安更换外部审计机构。2013年11月，平安推选谢文坚当选董事长。2014年1月，独立董事周勤业提前辞职。2014年5月，公司以普华永道（审计费较前任安永增长了75%）出具否定意见的内控报告给企业带来重大负面影响为由罢免总经理王茁（24年）。但具体内控缺陷早在2008年就已存在，而王茁于2012年年底才上任，并且根据内控基本规范，经理层负责领导内控的日常运行，内控的建立实施由董事会负责。同月，财务总监丁逸箐（16年）辞职。

图2 改制后

2014年7月，研发部灵魂人物李慧良（27年）被迫离职。其研发的“六神”“美加净”和“佰草集”为家化的核心支柱品牌。此外，一些品牌研发经理也陆续离开，科研部门出现严重动荡。同月，电商核心团队也集体辞职。

2 改制风险分析

这场看似完美的“联姻”，为什么会由原先的情投意合走到如今的反目成仇？

2.1 战略目标存在差异

家化是制造型企业，而平安则属于金融业，不同产业的战略目标必然不尽相同。家化的目标是扩大市场占有率、延伸产业链，实现时尚产业全面拓展，是个长期的发展规划。而平安作为一家投资公司，通过短期资本运作获得高额收益更符合其利益诉求。

2.2 支付方式存在风险

平安以51.09亿元收购家化，并且承诺未来5年追加70亿元投资。据了解，51亿元收购资金大部分来自平安的理财和信托产品，流动性需求较强，若不能到期偿付，很容易造成平安自身的资金压力。想必这也是导致平安变卖家化旗下资产、放弃多种产品投资，激化与原管理层矛盾的一个导火索。

2.3 协议承诺无法兑现

面对众多投资者，国资委最终选择平安的一大原因是其作出的一系列极具吸引力的承诺。例如：保持原管理团队的稳定；为家化提供全方位的金融支持，对日化产业链延伸和时尚产业拓展承诺追加大额投资等。然而，真实情况却是70亿的追加投资未到，原管理层早已纷纷被迫下台。

2.4 监督管理存在漏洞

家化与平安间的内斗纷争闹得沸沸扬扬，但是作为出卖方的上海国资委却迟迟未能公开出面解决问题。买卖协议往往不仅仅是一个交易价格，更附带着一系列相关的经营承诺。作为国资转让方，其更应该以积极的监管态度来解决矛盾。

3 思考与启示

上海家化本应作为国企改制、引入资本、增强活力、改善经营、提高效率的一个典型案例，却出现了种种纠纷，引起了众多争议，也给我们带来了一些思考与启示。

3.1 选择合适并购方

金融资本与实业资本的融合关键还是在于双方的相互协调。国资在进行产权交易选择接盘者时，除了要考虑交易价格，对投资方的资源实力、企业文化、价值观、经营理念、资本诉求等也应予以关注。因此，交易前的调查就显得尤为重要，充分了解双方资源实力、经营理念和发展规划，事先分析可能引发的矛盾，避免冲突降低风险。

3.2 完善产权交易规范

在进行国有产权交易时，国资委并没有仅将交易价格作为其选择出让方的唯一标准，收购方的承诺保证在交易中也占据着举足轻重的作用。为了确保交易的公平，国资委应当将相关承诺进行章程制约，并在证券市场上公开披露，加强对投入资本质量和合作方诚信操守的审核，确保落到实处，避免纸上谈兵。

3.3 积极解决矛盾纠纷

家化事件也凸显了在国有产权交易后，矛盾冲突解决机制的缺失。特别是涉及国有产权时，其矛盾纠纷往往更加繁多和复杂，如何妥善解决这些协议条款带来的争议往往显得至关重要。国资委和政府有关部门应该要加强关注产权交易后购买方对相关条款的执行情况，积极参与调解矛盾纠纷，制定完善的解决机制，为国企改制提供更好的监管环境。

经历了三年内斗，在新管理层平安大刀阔斧改革经营的首个年度，2015年上海家化的扣非净利出现了十年来的首次下滑。在这个资本说话的时代，资本方的经营决策不一定是最正确、最合理的。在公司治理中如何协调资本利益与管理层目标是我们值得思考的问题。

［1］顾列铭.家化风波［J］.上海经济，2013（6）：12-18.

［2］王平.“家化内斗”：该出手时就出手［J］.国企，2013 （7）：74-79.

［3］邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机——上海家化案例分析［J］.会计研究，2014（10）：43-50，96.

［4］赵国平.上海家化控制权争夺案例分析与启示［J］.财会月刊，2014（14）：91-93.