银行汇率交易业务的“营改增”操作

文/张乐 编辑/孙艳芳

银行汇率交易业务的“营改增”操作

文/张乐 编辑/孙艳芳

落实商业银行汇率交易业务“营改增”时，应将交易达成作为此项金融商品所有权转移的标志，同时进一步明确买入卖出差价即为增值税的销售额。

2016年5月1日，全国营业税改征增值税试点工作全面推开。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（以下简称《通知》）将销售货物、服务、无形资产、不动产等全部纳入了计缴范围。金融业是最后纳入营改增试点的行业之一，也是全面推开营改增的重点。探讨营改增后银行如何缴纳增值税随即成为金融业的热点问题。国内金融市场近年来蓬勃发展，相对于丰富多样的银行业务、层出不穷的银行产品，《通知》对银行金融市场业务的具体条款和说明较为原则性和框架性。因此，探讨具体业务中营改增如何操作尤为重要。

《通知》的主要内容

在营改增之前，银行业主要依照国家税务总局2002年发布的《金融保险业营业税申报管理办法》（以下简称《办法》）执行营业税的计缴。对比前后两个文件对银行外汇业务的规定，《通知》基本承继了《办法》的主要内容。

《办法》关于外汇业务的核心内容

（1）征收范围。《办法》第七条规定，应缴纳营业税的收入范围包括“……转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。包括：股票转让、债券转让、外汇转让、其他金融商品转让”；第十四条规定“金融商品转让业务，按股票、债券、外汇、其他四大类来划分”。

（2）如何计算营业额。《办法》第十四条规定，“金融商品的买入价，可以选定按加权平均法或移动加权法进行核算，选定后一年内不得变更。其中，外汇转让的营业额为买卖外汇的价差收入，即营业额＝卖出价－买入价。外汇买入价是指购进原价，不得包括购进外汇过程中支付的各种费用和税金。卖出价是指卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金”。

（3）纳税时间。《办法》第二十条规定的纳税时间是“金融商品所有权转移之日”。对于不同纳税期的相抵规则，第十四条规定，“同一大类不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度”。

《通知》关于外汇业务的核心内容

（1）征收范围。《通知》第四十五条规定的范围包括有金融服务（包含在销售服务中），金融服务的含义是指“经营金融保险的业务活动，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让”。其中：直接收费金融服务“包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务”，金融商品转让是指“转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动”等。由此可见，与《办法》相比，《通知》进一步明确了金融服务的含义，直接收费金融服务和金融商品转让均包括在金融服务中；同时，银行金融市场部门经营的外汇交易业务属于金融商品转让部分。

（2）如何计算销售额。《通知》规定，“金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”。这里的销售额与之前的营业额的定义是基本一致的。对于销售额出现正负情况时如何抵扣，《通知》规定，“转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度”。这表明，在正负差的处理上，《通知》也与《办法》基本一致。

（3）纳税时间。《通知》第四十五条规定，“纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天”。同样，对于外汇业务纳税时间的定义也与《办法》一致，即金融商品所有权转移的时间。

通览《通知》的有关规定，银行的外汇交易业务属于营改增的纳税范围。但《通知》对于如何计税、如何抵减等，只有较为原则性的规定，与此前的营业税申报管理相比，没有本质变化。

增值税的计算方法讨论

银行目前可办理的外汇交易业务（以下称“汇率交易业务”）主要包括汇率即期、远期、掉期、期权、以及货币掉期。相对于其他行业以及银行业的其他业务，汇率交易业务可谓小众业务。但考虑到动辄万亿规模的交易量和以十亿计的中间业务收入，深入探讨对银行汇率交易业务如何合理、准确地计算增值税，意义重大。笔者认为，汇率交易业务营改增的工作重点应着眼于以下方面：与客户签署商业合同文本的调整，是否需要开立增值税发票，汇率交易业务的增值税销售额的计算方法，汇率交易业务所有权的转移时间，银行会计核算制度的调整以及银行对内对外的计算机系统改造等。

考虑到法律协议、系统改造等问题的专业性和复杂性，本文重点主要探讨对汇率交易业务销售额合理的计算方法、如何认定汇率交易业务的所有权转移、公允价值是否应计税，以及是否应适用免税范围等问题。

如何确定汇率交易业务的销售额

前文列示的多项汇率交易业务均应纳入金融商品转让的范畴。尽管分类方法多样，然而汇率交易业务销售额的计算，原则上均可以根据买入价和卖出价之差来确定。

（1）即期汇率交易。即期汇率交易，不是单向性、不断扩充敞口的交易，无论代客还是做市，均既有买入也有卖出，且多数均为流量业务。因此，按照大量即期汇率交易业务的“卖出价-买入价”、或者即期汇率交易的买卖损益作为销售额是可行的。

（2）远期汇率交易。其具有与即期相似的特征，仅是交割日存在SPOT以内还是在SPOT以外的区别。SPOT通常是指交易后的第二个工作日进行交割，一般称为T+2起息。国际市场中通常仅仅将标准SPOT起息的交易称为即期交易，SPOT以内的T+0、T+1起息，SPOT以外的T+3及以上到期日起息的交易，均被认定为远期交易。因此，也不应仅因起息日期的不同，区分已起息交易和未起息的交易，应按照已发生交易的卖买之差来计算销售额。

（3）汇率掉期交易。汇率掉期交易的交易价格以汇率的形式体现，但买卖标的物实际上不是汇率而是利差，具体反映为汇率掉期点。如果仅就近端交易或者已起息交易进行计税，就会人为地割裂交易的本质。因此，用已发生交易的近端、远端两笔买卖价差的合计来反映汇率掉期交易的销售额，才是合理的计算方法。

（4）汇率期权交易。汇率期权交易相对复杂。期权的本质是买卖未来的进行一个交易的权利，买卖达成的标志是确定了需交割的期权费，因此期权费即为该笔交易的销售额。另外，如果到期时期权买方选择行权交割，立即会产生一笔基础资产的交易，主要是即期汇率交易，则这笔产生的即期交易应该并入其他即期交易来一并计算买卖价差、计算销售额。

（5）货币掉期交易。货币掉期是涉及两种货币的利率互换交易。交易双方在收取一种货币利息的同时，也要支付另一种货币的利息，收付利息即为因这项交易相互支付的对价，可以理解为收取的利息减去支付的利息即为销售额；同时，不少货币掉期交易还伴随着两种货币本金的相互交付，这又类同即期或者远期的汇率交易，因此也应按照买卖价差进行计税。

单笔交易情况下不同原则计税的情况模拟

如何确认汇率交易的所有权转移

我国民法通则、合同法、物权法等对动产所有权转移时间的确定原则一般以实际交付为标准，部分银行业内人士据此认为，汇率交易业务如果尚未交割，则不应认定为所有权转移。但笔者对此有不同看法。

首先，汇率交易不是通常意义的一般有形物权，不应简单套用有形物权的所有权转移时间的认定方式。

其次，外汇市场日臻完善，交易原则健全、信息技术处理效率较高。银行间交易通常使用成熟的电子交易平台，开展代客业务的银行，多数也开发建立了对客户的交易系统。交易开始之前，交易双方通常会签署具有基础合同性质的协议，交易时会提交单笔交易申请，并通过特定系统达成交易。这些系统通常都会受到监管机构或第三方机构的认可和监控。任何进入汇率交易业务的双方在逐项确认交易要素、达成交易的一刻，就明确了双方需要交付资金的币种、价格、时间、金额等。资金或许不是立即交割的，但是不影响资金收取方获取该笔资金的权利，也不减少资金支付方应按期支付的义务。从这个角度讲，汇率交易业务在达成时，对所需交割资金的所有权就已经发生转移。如果某一方未按照约定时间及时交付资金，实际上已构成对商业合同的违约。

最后，汇率交易业务的所有权转移也可通过监管机构的认定得到印证。例如，远期结售汇业务在成交日按照监管的权责发生制要求，银行应将远期交易纳入结售汇综合头寸报表；期权交易在成交时也需将该笔交易产生的部分即期敞口等纳入头寸统计。在交易日将交易纳入头寸报表的统计，可作为汇率交易业务所有权转移的凭据，而不必看具体的交割时间。

公允价值是否纳入计税范围

在营业税下，“衍生产品公允价值损益”未纳入交税范围，此次《通知》也未就其做出明确规定。但笔者认为，“衍生产品公允价值损益”应纳入交税范围。

首先，会计准则中收入费用确认的重要原则就是权责发生制原则，而不是收付实现制。前面我们讨论过的五种汇率交易业务中有四项都属于衍生产品，包括境内还没有开展的期货交易，也属于衍生产品。按照会计准则的要求，对于衍生工具发生时在表外核算，但在存续期需要定期进行公允价值的重估，并分别登记重估的资产和负债，同时在损益表中记为未实现损益；到期时，重估资产或重估负债冲为零，同时在损益表中记为已实现损益。

其次，汇率交易业务的衍生产品有其独特的特点，即所有汇率交易业务均涉及到两种货币，无论是否已经交割都需要估值。例如，对于一笔即期汇率交易，银行买入10万美元、卖出65万元人民币，并在交易当日进行交割（即所谓T+0起息）。按照会计核算的要求，银行需要对美元定期估值，估值的资产负债及损益变动情况要反映在会计报表中。假设这一笔交易不在当日交割，而是3天以后或1个星期以后交割，那么这笔交易是典型的远期汇率交易，银行也需在交易日后、交割日之前进行定期重估。对比这两种情况可以发现，同样是估值，但是如果仅对已交割的交易认定为所有权转移，在逻辑上存在矛盾；进而，如果只对已交割的交易认定为需要缴纳增值税，也是有违逻辑的。笔者认为，对于汇率交易业务的已交割部分的估值损益和未交割部分的估值损益均应该纳入增值税的计税范围。

最后，为有效管控市场风险、提高交易效率，银行不会对所经营的汇率即期、远期、掉期、期权等业务分别进行孤立的、简单的背对背平盘，而会按照风险因子进行组合对冲，即不同种类的汇率交易业务之间存在相互对冲关系，如银行使用即期和掉期交易来对冲远期交易等。如果只有交割才被视为所有权转移进入纳税统计的话，可能会造成银行增值税的计税基数在不同纳税期之间巨幅波动，导致实际应纳税额前后也出现大幅变化；而且，银行经营这些交易业务通常会跨期、跨年，但计税要求又不允许跨会计年度冲抵，这也会增加银行缴税的不合理性。

哪些交易应考虑免税

根据《通知》营改增试点过渡政策的第一条第二十三款的规定，涉及到银行金融市场业务的免税政策主要是“金融同业往来利息收入”，包括“1.金融机构与人民银行所发生的资金往来业务。包括人民银行对一般金融机构贷款，以及人民银行对商业银行的再贴现等。2.银行联行往来业务。同一银行系统内部不同行、处之间所发生的资金账务往来业务。3.金融机构间的资金往来业务。是指经人民银行批准，进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间通过全国统一的同业拆借网络进行的短期（一年以下含一年）无担保资金融通行为。”

笔者认为，银行经营汇率交易业务，增值税免税政策方面应适当参照这一条款。一方面，为平抑市场剧烈波动，体现人民币汇率的均衡水平，人民银行也具有参与境内银行间外汇市场交易的可能性和可行性。同很多国家一样，中央银行抛补外汇头寸构成了央行可运用的公开市场操作工具的一部分，这一点与第二十三款中人民银行对一般金融机构贷款以及对商业银行再贴现等十分类似。另一方面，全国银行间同业拆借市场是金融机构调节自身资金盈缺的主要场所。实际上银行经营的外汇业务并不局限于《通知》中提及的“货币兑换”、“转让外汇”，在“中国外汇交易中心”进行汇率交易业务，亦为金融机构调节自身外汇盈缺的主要方式；而且，银行间市场的汇率交易业务主要以一年以下、授信交易的方式为主，这些特点也与第二十三款的有关规定类似。从上述角度看，银行经营的汇率交易业务也应参照对金融同业往来利息收入的规定免税。

是否需要开具增值税专用发票

《通知》明确规定，金融商品转让不得开具增值税专用发票。目前涉及到银行汇率交易业务，可开具增值税专用发票的情况是，银行使用交易中心的系统需支付的使用费，交易中心可向银行开具增值税专用发票，用于抵扣。但此发票并非针对具体汇率交易业务开具的。

对于银行与客户、银行与同业之间的交易，是否应该开具增值税普通发票的问题，《通知》没有说明。

银行经营过程中，最常见的问题是企业向银行索取发票。这当中又可根据交易类型分为两类。其一，对于即期、远期、掉期类，企业与银行进行交易业务实际是将收入、成本等进行币种转换，这当中不涉及再销售、再购买活动。笔者认为，企业不存在因汇率交易业务而收取发票用于抵扣的基础。其二，对于期权类，如果企业购买期权需向银行支付期权费，这类似于银行的收费行为，属于金融商品转让，企业也应将期权费支出计入财务费用，而非生产或销售行为，因此收取增值税发票的合理性也值得商榷。

那么银行是否应向对手索取发票呢？通过前面点关于销售额的分析，笔者认为，只要正确计算了汇率交易业务的销售额，不应向对手索取增值税发票抵扣。

增值税的计算情景模拟

笔者曾亲身经历过营改增之前，银行因汇率交易业务营业税申报而遇到的困惑与无奈。营改增正式实施后，对于汇率交易业务的要求，实际上无大的调整。对于实际承担税金的情况，我们可进行一个简单的模拟测算。

附表中，银行代客进行一笔一年期远期交易，即一年后银行收取1000万美元，价格6.61，并支付6610万元人民币；银行当下进行即期加掉期的组合平盘，产生两笔交易，即期卖出1000万美元、价格6.45，掉期为近买远卖1000万美元、价格分别是6.48和6.63。银行此笔交易实际总损益为-10万元。

在营业税申报体制下，可能出现附表中“税负1”的情况，即银行只能按已交割的即期和远期交易纳税，而掉期完全不纳税的情况。其理论基础即为“未交割业务的所有权不发生转移”，以及营业税管理时期对掉期等衍生产品的特别政策说明。银行2016年当年为此笔交易需上缴322.50万元人民币的税金。相对真实损益而言，这种计税方式明显是不合理的。

营改增后，如果将即期、远期、掉期的已起息交易计税，同样未交割的交易不计税，就会出现附表中“税负2”的情况，按6%税率计算，银行当年会由此抵扣18000元的税金。

上述两种情况均会造成税金在不同年份之间的大幅波动。特别是当银行存在大量交易不能完全对冲，且存在较多币种，市场汇率前后又大幅震荡的情况下，更易造成银行前后年度之间的税负不规律变化。这不符合银行持续稳健经营的要求，并会导致每年上缴税金缺乏连贯性，银行如需申请退税也十分困难。

如果按照前述销售额计算方法和所有权转移原则，将三类交易的前后端均合并计算，则会出现附表中“税负3”的情况。此交易当年税金为-6000元。实际操作中，由于银行的汇率交易业务是大量交易的集合，不会全部出现负税金的情况，因此，这种计税最为合理、准确。

综上，落实商业银行汇率交易业务“营改增”时，应将交易达成作为此项金融商品所有权转移的标志，同时应进一步明确买入卖出差价即为增值税的销售额。这样才能够描绘出该类汇率交易业务营改增的总体规则。此外，财税部门应参照对金融同业往来利息收入的规定，考虑对银行经营汇率交易业务给予税收减免政策。鉴于金融市场业务的多样性、复杂性，建议财税部门在营改增试点过程中，应与商业银行更深入地探讨各类别交易业务的特点，进一步明确具体的计税规则。

（本文仅代表个人观点）

作者单位：中国建设银行总行金融市场部