中国特色的国有商业银行公司治理机制探析

马可哪呐　唐凯桃　刘玉玉

【摘 要】 国有商业银行是我国金融体系的重要支柱，作为具有系统重要性影响的金融机构，其公司治理状况的完善不仅直接关系到作为市场微观经济主体的银行企业自身的稳健运营，更是关乎到国家金融体系的安全和稳健发展。文章将在金融改革的总体背景下，对国内外银行公司治理状况进行系统归纳和总结，并厘清党委在国有商业银行公司治理中的功能作用及存在的问题，进而提出有针对性的意见，相关探讨对于推动具有中国特色的国有商业银行公司治理实践具有重要的意义。

【关键词】 国有商业银行； 公司治理； 企业党组织

【中图分类号】 F832 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2016）20-0068-06

引 言

2008年金融危机爆发后，国际领先商业银行纷纷遭受重创，由于具有完善的公司治理架构和先进的经营理念，这些银行很快便从危机中恢复过来。国内商业银行由于国际化程度不高，避开了金融危机对银行企业经营管理和治理水平的检验，但在经济全球化和一体化的浪潮中，国内商业银行的国际化之路是市场经济发展的必然趋势。目前国内经济受到“三期叠加”效应的影响，国有企业也处于改革转型的关键时期，外部经营环境的变化对我国国有商业银行转型求变提出了迫切要求。国有商业银行应该未雨绸缪，尽快从银行企业的治理架构和运营模式着手进行变革和完善，以适应未来的竞争和挑战。

从国内外经济发展的历史进程来看，企业组织形式从合伙制转变为股份制是历史发展的要求，也是适应经济社会发展规律的。股份制是现代企业制度的显著特征，以法人治理结构为核心的公司治理机制是社会分工和所有权与经营权分离运行的必然要求和结果。公司治理机制的改进和完善是微观企业主体生存和发展的重要保证。在中国的制度背景下，中国共产党是社会主义事业的领导核心，党的领导作为一项政治原则融入了国家政治、经济和文化等方面，并且作为制度框架的构成部分在经济社会中发挥着不可替代的作用。政治制度的约束嵌入社会生活的方方面面，使我国的国有企业公司治理表现出鲜明的特色，即党委会作为重要的公司治理主体参与到公司治理的实践中[1-3]。国有商业银行作为重要的金融主体，在国家投融资、促进经济发展和维护金融安全方面发挥着重要作用，党委会参与国有商业银行公司治理也成为了国有商业银行公司治理机制的特色。

在现阶段，我国国有商业银行经历了股份制的改造后，形成了以企业党组织、董事会、监事会和经理层共同参与银行公司治理的有中国特色的国有商业银行公司治理机制。我国的经济发展是在党的领导下进行的，中国特色的市场经济模式下国有商业银行的公司治理没有现成的经验，也没有可复制和借鉴的模式。在现代企业公司治理的框架下，党组织在国有商业银行公司治理中发挥怎样的作用，与董事会、监事会、经理层等其他公司治理主体之间是一种什么关系，国有商业银行公司治理机制中尚存在哪些不足以及如何进一步完善？政党作为制度约束嵌入微观市场经济主体的运营和公司治理中，如何有效实现国有商业银行市场经济主体角色的经济效益与党组织政治主体和社会主体兼容角色的政治、社会收益之间的平衡？国有商业银行改革实践探索需要智慧和勇气，这些问题的研究具有重要的理论和实践意义。

一、现代企业制度与公司治理

（一）现代企业公司治理的形成

西方国家的经济实践最终确立了以股份制公司为代表的企业组织形式和以法人治理结构为核心的现代企业制度。公司作为法人实体，是各利益主体和各种生产要素为了实现盈利而形成的一种有效率的契约组织。狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能结构和股东的权利等方面的制度安排，其核心是公司的法人治理结构。公司治理结构是一套处理企业中相关利益主体之间关系的制度安排[4]，这种为实现企业组织经济利益的制度安排涉及到企业组织内外部的各种因素[5]，如企业内部的文化因素、外部审计监管机制等都是影响公司治理的重要因素[6-7]。

现代企业制度下，所有权与经营权分离，形成了以股东会、董事会和经理层为主体的公司治理架构。股东会是公司的最高权力机构；董事会代表股东行使日常权力，就企业生产运营做出规划和决策；而经理层是企业具体经营决策的执行者。经理层是企业经营的实际控制者，是企业的内部人。按照委托代理理论，委托人和代理人有各自的目标函数，从而产生委托代理冲突[8]。由于代理人的目的是实现自身利益最大化而不是股东利益最大化，所以可能会造成资源配置的扭曲，这不仅会侵害股东的利益，也会损害整个社会的福利。公司治理机制是对企业中相关利益主体的关系进行制度性的安排，明确各自的权力行为边界，其直接目的便是缓解委托代理冲突，降低代理成本，从而实现企业的利润最大化目标。

（二）中国国有企业公司治理的实践

世界各国企业制度的实践都结合了本国的具体国情、法律体系和文化背景等因素。我国是人民民主专政的社会主义国家，形成了大量的国有企业，国有企业是中国社会主义制度基本结构的重要支撑力量。在国有产权为主导的制度下，所有权监督的“缺位”容易导致“内部人控制”问题，国有企业“内部人控制”还会导致国有资产流失、企业效益低下和腐败等不良后果[4]。经过企业改制后，我国国有企业形成了股东会、董事会、监事会和经理层的公司治理架构体系。国有企业“三会一层”的治理架构体系更是在《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中得以明确。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。现代公司治理结构就是要通过公司内部权力机构、决策机构、监督机构和执行机构权责利清晰界定，形成所有者、经营者和劳动者之间的有效制衡机制。

完善国有企业的公司治理结构是解决我国转轨经济时期国有企业运行中所有者缺位和内部人控制的重要手段。良好的公司治理能够利用制度安排降低代理成本[4]，从而实现企业组织的利润最大化目标。由于我国党政合一的政治格局，党组织在国有企业中发挥着领导地位和政治核心作用，党委会参与公司治理成为我国国有企业公司治理的一大特色[1-2]。中国特色的公司治理结构在缓解企业的代理问题、促进国有企业发展和实现经济社会进步方面发挥着重要的作用。

二、国有商业银行改革的历史沿革

国有商业银行从改革开放至今，大致经历了体系重建、市场化尝试以及股份制改造上市等阶段，形成了比较规范的公司治理机制，竞争力和市场适应能力显著提升，规模和影响力也日益加强，在推动国民经济发展方面发挥着重要的作用。表1是国有商业银行改革的时间表。

（一）体系重建阶段

继1978年中国人民银行的独立地位得以确认后，在改革开放的总体经济背景下，出于经济发展的需要，政府部门重新构建了与经济发展相适应的银行体系，分别恢复或成立了四大国有专业银行，基本形成了由中国人民银行主导，以四大国有专业银行为骨干开展资金融通业务的总体格局。1984年，党的十二届三中全会做出了改革现有经济体制的决定，经济的迅速发展带动了国有专业银行体系规模的不断扩张。同时在国家一系列的政策措施鼓励下，四大国有专业银行之间展开适度竞争，逐步突破传统的银行资金统收统支的局限。

（二）市场化尝试阶段

随着改革开放的不断深化，迅猛的经济发展速度成为我国专业银行体系改革的源动力。党的十四届三中全会之后，将政策性业务从四大国有专业银行中分离出来，专门成立了三大政策性银行，现有四大国有银行主要从事商业信贷活动。1995年，国家专门出台了《商业银行法》，对商业银行进行了明确定位，为商业银行自主开展商业活动提供了法律依据，其他商业银行也得到了迅猛发展，如交通银行、中信实业银行等。在市场化阶段初期，由于长期以来我国实行的是计划经济体制，制度缺陷和陈旧观念依旧束缚着商业银行的发展，在信贷资金发放、银行内部管理、风险防范以及政府监管等方面均存在诸多缺陷，导致商业银行普遍存在资产质量不高、盈利能力不强的问题。1997年的亚洲金融风暴为我国银行业敲醒了警钟，商业银行所面临的风险不得不防。

（三）股份制改造、上市及持续改革阶段

国有银行通过财务重组、注资、引入战略投资者和股份制改革上市的改革路径，其中的逻辑主线是银行企业运营市场化、公司治理机制规范化。2010年，中国农业银行上市标志着国有大型商业银行的股份制改革顺利收官。经过注资、重组、股改和上市四步曲洗礼，国有大型商业银行实现了财务的彻底改善，企业的运营透明度和风险控制力得以提高，建立起了相对完善的公司治理结构，学会运用国际资本市场规则持续地规范银行的运作，实现了可持续的商业化运营。这也奠定国有商业银行能持续为实体经济提供金融服务的能力和基础。

国有商业银行经过改革后，成功跻身世界性大行之列，也初步建立起了比较规范的公司治理结构，但在经营模式和理念方面与国外领先银行尚存在较大差距。国有商业银行的改革之路任重而道远，是一个持续动态的过程。国有商业银行只有真正地成为市场主体，才能提升中国金融行业的整体竞争力并确保国家金融体系的安全与稳健发展。

三、国际先进银行的治理实践总结

从世界范围来看，现代公司治理的模式主要有英美模式和日德模式，前者的治理结构主要包括股东会、董事会和经理层，后者的治理结构主要包括股东会、监事会和经理层。在英美法系的国家中，银行公司治理结构中不设立监事会，将监事会的职责并入董事会中，由董事会代为行使监督职责。美国银行（Bank of America）、花旗集团（CITIGROUP）、汇丰银行（HSBC）以及富国银行（WELLS FARGO）等均将审计、监督以及治理等委员会纳入到董事会中，代为行使对管理层的监督职责。在日德模式中，银行监事会在公司治理结构中扮演着重要角色。德国的银行中监事会在治理结构中地位举足轻重，其不仅具有业务批准权，同时还在执行、财务等方面具有监督权，如德意志银行（DEUTSCHE BANK）在其监事会中设立了主席提名委员会、审计委员会以及风险委员会等多个重要机构。日本的银行公司治理结构中的监事会主要是对公司经营业务和财务情况进行监督检查。图1和图2分别展示了不同模式下银行公司治理结构的简略图。

不同模式下，各银行的公司治理结构存在一定差异。英美模式下，银行公司治理结构中，董事会的权力明显大于日德模式下商业银行公司治理结构中的董事会权力。英美模式下的银行中公司董事会不仅扮演着经营和财务决策的角色，同时还承担中监督管理层角色执行情况责任。在日德模式中，董事会的部分职责被监事会所替代，成为一个主要决策机构并接受监事会的监督，监事会则成为了公司治理结构中的重要一极，不仅监督董事会的决策行为还要确保管理层在执行过程中不存在偏离既定目标的机会主义行为。可以看出，世界各国大型商业银行虽然在治理结构方面存在一定差异，但其合理的机构设置与恰当的职责分配可以在治理主体之间形成有效制衡并监督受托责任的履行，使得治理主体在治理规则和目标的制约下依然可以灵活地进行经营管理决策，较好地处理了委托—代理中的利益冲突问题，对我国国有商业银行治理架构中存在的职能边界模糊和经营决策效率低下的问题具有借鉴意义。

四、国有商业银行公司治理的现状及问题

（一）党组织参与国有企业公司治理的理论和实践依据

政党政治与公司治理的相关研究表明，政党在完善公司治理中发挥了重要作用，不同倾向的政党在推动公司治理改革方面会形成不同的股权结构和管理模式[9-10]。德国、法国、意大利和美国的案例研究表明，中间偏左政党为获取中间阶层的选票，会通过亲近股东方的公司治理改革法案[9]。公司治理模式是动态变化的，欧洲公司治理模式近年就愈发地靠近英美模式，Roger[10]把这种转变归结于左翼政党设计了必要的司法变更。公司治理根植于政治制度环境，所以必然会受到作为政治制度环境组成部分的政党的影响。实证研究表明，与执政党的关系能够转化为银行融资的便利[11]，企业与政党的关系会因政党是否在选举中获胜而直接影响到在企业的政府采购订单，从而使政治资源关系转化为经济利益[12]。

同时，我国的企业存在着双重代理问题，即不仅存在着所有者和经营者之间的委托代理问题，股东内部还存在着大小股东之间的委托代理问题，所以在企业中更需要维护公共规则和利益的党组织的存在。国有产权“所有者缺位”以及企业“内部人控制”问题成为转轨经济过程中我国国有企业问题之所在。现行公司治理框架下，经理层是企业决策的具体执行力量，其目标函数也与董事会不完全一致，研究表明，在约束内部人控制的问题中，党委会是公司治理框架中的重要制衡力量，能够在约束内部控制人问题中发挥较好的作用[2][4]。钱颖一[4]指出，在国有企业中党组织的人事任免权成为“内部人控制”的最重要的平衡力量，惩戒性解职会剥夺与某一职位相关的租金，进而形成对经理人员的制衡。

西方的公司治理模式有其独特的历史和政治环境，即使在西方发达国家之间，英美和西欧大陆国家的公司治理模式也不完全一样。中国的国有企业在经过现代企业制度的改造后，其组织形态和管理形式与西方国家传统的企业公司治理结构并不完全相同，而是在经济实践中融入了中国制度背景的特色。由于历史和政治的原因，我国存在大量的国有性质的企业。党是社会主义事业的领导核心，其在国有企业中的政治核心地位是《宪法》《公司法》《中国共产党章程》等相关法规制度予以确立的，赋予了企业党组织参与国有企业公司治理的主体资格。党的领导作为一种制度约束嵌入到传统的以股东会、董事会、监事会和经理层为主体的国企公司治理中并发挥了作用。党组织参与国有企业公司治理是由国有企业的股权性质和党的宗旨和目标所决定的，所以“党政合一”在国有企业中是作为制度约束而存在的[1]。

（二）中国特色的国有商业银行治理架构体系

我国国有商业银行的治理架构体系主要包括股东会、董事会、监事会和经理层。图3是国有商业银行的治理架构简图。党的领导在国有商业银行的公司治理架构中是作为制度约束而存在的。坚持党的领导是一项政治原则，在中国特色的国有商业银行公司治理中，党委通过与董事会、监事会和高管层的协调配合事实上参与到了国有商业银行的公司治理过程中。企业党组织在国有商业银行中发挥着政治核心作用，参与银行企业的重大事项决策；董事会是国有商业银行的决策机构，负责涉及银行企业重大事项的决策；监事会负责对银行企业经营管理事项进行监督，并发挥着对董事会、经理层的监督作用；经理层则负责执行董事会相关事项的决策和国有商业银行的具体经营。

从国有五大商业银行的公司治理结构来看，党委组织并未作为一个专业的公司治理机构参与到国有商业银行的公司治理中来，而是通过人事任免（主要是双向进入和交叉任职）的方式渗透到董事会、监事会和经理层中，实现党组织参与到国有商业银行的公司治理中来。党委会参与到公司治理中与公司内部的其他治理主体之间并不矛盾。除了经济目标，国有企业还有政治目标和社会目标。在中国的制度环境下，市场行为主体面临的法规制度体系还有待完善，党组织参与公司治理能够引导和规范经济主体的行为，进一步完善公司治理体系，确保经济主体在追求利润最大化目标的同时，能够使经济主体的行为方向符合国家的大政方针和具体的产业政策。经验证据表明，党组织参与公司治理与企业的慈善捐赠呈现显著的正相关关系，即党组织参与公司治理后能有效引导企业履行社会责任，促进经济、社会和环境的可持续发展[13]。所以从理论和实践来看，合理的单个经济主体行为并不一定符合整个社会的福利，社会责任的履行是企业主体长期存续和发展的一个重要保障，而党委会在公司治理的架构中能够确保单个经济主体行为符合整个社会福利的增长。

（三）国有商业银行公司治理机制的待解问题

国有商业银行经过股改上市等一系列改革后，形成了完整的公司治理结构。党委会、董事会、监事会和经理层共同构成了国有商业银行的公司治理架构体系，但在国有商业银行公司治理的实践中，仍然还存在着一些问题。

1.党委会与董事会决策方式之间的冲突

董事会是集体决策个人负责，形成董事会决议后，董事会成员要承担个人责任和决策后果；而党作为政治组织，其决策原则是民主集中制，强调少数服从多数，个人服从组织[14]。所以在国有商业银行内部，当党委会与董事会存在差异时，会导致决策执行机制不畅，职责分工不清等问题，进而影响银行企业的运营效率。

2.“双向进入、交叉任职”衍生的问题

为了解决党委会与董事会、监事会等治理主体之间产生的差异，党委会成员可以“双向进入、交叉任职”的方式进入董事会和监事会，实现党组织的意志是通过依法进入董事会、监事会或经理层的党委成员在行使相应职权时得以体现的。这已成为国企治理安排上的主流模式[14]。但是经验证据显示，党委书记不兼任董事长和总经理有利于提高企业的运营效率，而党委书记、董事长和总经理三职合一的运营效率最低[15]。王元芳和马连福[2]从代理成本的视角研究了“交叉任职”的影响，也得出了党委会和董事会“交叉任职”会增加公司代理成本的结论。

3.“党管干部”的原则与职业经理人市场化选聘的矛盾

中国特色的现代企业制度下，国有企业的“一把手”多由党组织部门委派，既有组织人事考察中“任人唯贤”的优点，又有回避市场筛选和检验的缺陷。国有企业中“党管干部”的原则与市场化选聘机制应该有机结合，但是目前该模式存在程序设计和制度建设不完善、选任标准执行难等问题。

五、未来改革方向及建议

《关于深化国有企业改革的指导意见》明确了国有企业进一步深化改革的指导思想、基本原则和主要目标等内容，指出了改革方向是完善现代企业制度，改革的重要途径是发展混合所有制。所以未来国有商业银行改革仍然是以银行企业的运营市场化和公司治理更加规范化为主线。本文认为，未来完善国有商业银行有中国特色的公司治理机制需要注意以下三个地方：

（一）完善国有商业银行公司治理机制的基本要求

《关于深化国有企业改革的指导意见》中关于国有企业改革的原则有五个方面的内容，其中“坚持增强活力和强化监管相结合”和“坚持党对国有企业的领导”是重要的两个方面。所以国有商业银行完善中国特色的公司治理机制也要毫不动摇地坚持这些原则，在此过程中还要注意完善公司治理机制“市场化”和“透明化”的要求。前国资委主任李荣融在谈及国企改革时说“国有企业是经济组织，不是政治组织”①，企业党组织应该与政府部门的党组织有所区别[1]。所以任何关于企业的决策要体现其作为经济主体所追求的目标，只有先实现了企业的经济目标，才能更好地履行国有企业承担的政治和社会责任。同时，公司治理的目标是实现企业内部各利益相关者之间的有效制衡，“透明化”是确保国有商业银行公司治理主体相互制衡进而实现盈利目标的基本要求。

（二）明确界定党组织参与公司治理的权力边界和职责内容

党委会与董事会决策原则的冲突和“双向进入、交叉任职”衍生出来的问题一定程度上源于国有商业银行公司治理架构中没有对党组织参与公司治理的权力边界和职责内容进行明确的界定。企业党组织嵌入公司治理架构的目的就是要使微观经济主体的行为和国家整体目标更为一致。目前，党组织在国有商业银行中发挥政治核心作用，参与公司治理体现在两个方面：一是围绕银行企业具体的经营管理开展工作；二是对国有商业银行经营管理中的重大问题参与决策。但是在党组织参与银行企业重大决策时，其体现出来的是一种组织行为，是要参与对银行企业改革发展方向性、全局性和战略性的决策，而不是具体的经营管理工作；而在具体的经营管理上，更多的是支持决策的执行，发挥党的基础组织的凝聚力和战斗力，把银行企业的经营目标与党组织的目标统一起来，把党组织自身的政治优势转化为银行企业的核心竞争力。

（三）创新职业经理人市场化选聘的方式

完善国有商业银行的公司治理机制，必须要创新职业经理人的市场化选聘方式。“党管干部”的政治原则下，党委会负责确定用人标准和人选与董事会的市场化招聘容易产生不一致的地方。组织部门对国有商业银行领导班子成员的人事权力任免权，一定程度上剥夺了董事会对银行企业管理人员的任免权，同时使银行企业的管理人员回避了市场的筛选和检验，并不能完全确保银行企业聘任的管理人员能够最大化地为银行企业创造价值。所以未来国有商业银行公司治理机制的完善难以回避职业经理人市场化选聘的问题，这也对如何把“党管干部”的原则和市场化选聘职业经理人创造性地结合起来提出了新的要求。

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