重新审视国内信用证业务

文/刘云飞 邓晓泉 朱绪刚 编辑/韩英彤

Finance Practice 金融实务

重新审视国内信用证业务

文/刘云飞 邓晓泉 朱绪刚 编辑/韩英彤

当前，各家银行正在为即将到来的国内信用证2.0时代厉兵秣马。但笔者相信，越来越多经历过国内信用证业务伤痛的银行将告别过去的盲目和疯狂，业务发展会更趋谨慎和保守。

以2016年10月8日为界，国内信用证业务可分为两个阶段：第一阶段，从1997年8月1日开始，中国人民银行颁布的《国内信用证结算办法》（银发［1997］265号）正式实施，我们称之为国内信用证1.0时代；后一阶段，从2016年10月8日开始，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合颁布的《国内信用证结算办法》（［2016］第10号公告）将正式生效，我们称之为国内信用证2.0时代。当前，国内信用证1.0时代已近尾声。对于即将到来的2.0时代，最为关切的既不是监管部门，也不是企事业单位，而是国内各家银行，有人憧憬，有人担忧。回顾国内信用证1.0时代的发展历程和经验教训，重新审视国内信用证业务，对于迎接和应对国内信用证2.0时代的到来，或许将会更加从容。

回顾国内信用证1.0时代

阶段一，蹒跚起步（1997年—2008年）

1.发展概况

1997年，参考《跟单信用证统一惯例》（国际商会第500号出版物，简称UCP500）制定的《国内信用证结算办法》颁布实施。当时，国内信用证作为一种专业性比较强的新型结算工具，对于国内绝大多数企业来说还比较陌生。在国内信用证1.0 时代的头两年里，居然未发生一笔业务。

1999年，参与1997年《国内信用证结算办法》起草工作的中国银行，凭借其在国际结算业务领域的专业优势，开立了全国第一笔国内信用证（开证行为中国银行山东滨州分行）。此后，在银行的推动下，国内信用证业务开始缓慢发展。2006年，全国国内信用证开证量达805亿元，2007年则突破千亿元大关，较上一年大幅增长了65%。然而，好景不长。2008年，发端于美国的金融危机严重冲击了欧美等国家的经济特别是金融市场，中国经济也受到了影响，GDP增速出现了快速回落。随之，国内信用证开证量较上年也下滑了3.64%。这一时期开办此业务的银行非常有限，仍以中行等大行为主。2006年—2008年，中行的国内信用证开证业务量占全国的40%左右。

2007年年末，中行复制国际信用证福费廷业务，率先推广国内信用证项下福费廷业务，丰富了国内信用证的产品体系。该产品逐渐成为国内信用证业务体系下占比最高的融资业务。

2.市场环境

国内信用证1.0时代的早期，其主要面临市场认可度的问题。企业在办理结算业务时还是习惯于采用委托收款、支票以及承兑汇票等传统支付方式。国内信用证与银行承兑汇票产品功能类似，但与成熟的银行承兑汇票相比，国内信用证环节多、手续繁琐、技术复杂，而且费用相对高，也没有转让流通性。这些缺点不仅不利于企业接受，也给一些未从事国际结算业务的银行设置了门槛。

此后，随着国内经济的发展，推动国内信用证业务发展的力量不断聚集：一是国内正在由卖方市场向买方市场转变，采用这一工具将更加有利于买方的交易。二是银行的大力推广。国内银行的国内信用证和银行承兑汇票业务虽然同属银行对公业务，但通常分属两个部门管理，普遍未能解决不同部门间的产品竞争问题。管理国内信用证业务的部门出于丰富产品体系、做大贸易融资业务和增收考虑，自然会对此业务进行大力推广。三是监管部门的推动。比如2007年，人民银行宁波市中心支行为了引导和鼓励宁波市国内信用证业务的发展，出台了《关于促进宁波市国内信用证业务发展的指导意见》（甬银办［2007］165 号）。

3.制度环境

2005年年底，最高人民法院出台了《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》（法释［2005］13号）。当时，虽然主要是为解决国际信用证的纠纷，但该规定并未明确只适用于国际信用证，即对国内信用证的适用并未排斥。随后几年，国内信用证纠纷案例开始出现，援引本规定的判例也屡见不鲜。

2007年，《跟单信用证统一惯例》（国际商会第600号出版物，简称UCP600）开始生效，成为修订1997年《国内信用证结算办法》的重要参考。

阶段二，野蛮生长（2009年—2012年）

1.发展概况

2009年，国内信用证业务一改上年的颓势，开证量大幅增长71%，2010年和2011年的增幅更是达到了惊人的156%和113%，并在2011年首次突破1万亿元大关。在2012年8月同业代付突然被“刹车”的情况下，2012年全年仍然实现了43%的增长。这一时期，国内信用证业务的主力军在悄然发生着变化，2010年，工行、中行和建行三大行的合计开证份额为69%，但到了2011年就下降至41%，中小股份制银行在这一业务领域发展迅猛。

随着业务的高速发展，一些企业运用国内信用证也愈加驾轻就熟，基于特殊需求的买方付息国内信用证、国内信用证代理融资等创新模式也开始出现。

2.市场环境

2008年年底，为应对金融危机，国家推出了进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长的一系列措施（媒体称之为“四万亿元计划”），其中包括“取消对商业银行的信贷规模限制，合理扩大信贷规模”。在此背景下，银行信贷开始大规模扩张，包括国内信用证业务在内的贸易融资业务也获得了快速发展。

在“四万亿元计划”的刺激下，银行大力扩张信贷，但却遭遇了“贷存比”的硬约束，同业代付应运而生并迅速“走红”。国内信用证正是国内同业代付的主要载体之一。同业代付在当时之所以火爆，首先，是因为委托行在会计科目上记在表外，代付行记在“同业资产”，均不受贷存比或信贷额度限制；其次，当时的代付价格往往参照相同期限的银行间拆借成本加一定提成，价格相对较低。2011年，企业承担的贴现利率一度达到了13%—14%，而国内信用证代付的利率基本在8%左右。据银监会的不完全统计，2011年，全国同业代付的规模在2万亿元人民币左右。为加强对商业银行授信业务的风险管理，银监会在多次调研后，发文叫停了这种不规范的代付做法。

3.制度环境

自国内信用证业务面世以来，虽鲜见国内信用证纠纷案例，但却曾出现两例影响深远的国内信用证案例：2007年—2009年B行莱芜分行与山东D纺织集团股份有限公司国内信用证纠纷案和2008年—2009年常熟KH系国内信用证系列纠纷案。前者关于国内信用证开证行没有独立付款责任的规定一直被诟病，成为业界呼吁修订《国内信用证结算办法》的重要原因；后者则因在判决中，法院适用《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，对案件中的欺诈纠纷和善意第三人进行解释和裁定，所以影响深远。

2012年8月，银监会下发了《关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发［2012］237号），要求银行按照“实质重于形式”的会计原则处理同业代付业务，委托行要纳入“贸易融资”科目，受托行纳入“拆放同业”核算。这一规定，基本封杀了国内“同业代付”的生存空间。

阶段三，跛足前行（2013年—2016年新《国内信用证结算办法》生效前）

1.发展概况

缺少了同业代付的刺激，2013年，全国开证业务量与上一年基本持平，虽然2014年增长了23%，但随后的2015年却出现了负增长。市场格局也发生了明显转变，工、中、建三大行的合计开证份额仅为19%，一些全国性股份制银行的开证业务量已大幅领先四大行。这一时期国内信用证业务市场呈现了一个奇特的场景：一边是四大行在收缩，一边是中小银行在狂飙猛进，正可谓“一半是海水，一半是火焰”。

由于一级市场的优质客户和业务严重不足，退守银行的贸易融资资产业务大幅萎缩，导致国内信用证福费廷资产的二级市场交易热火朝天。与此同时，部分银行不满足于通过福费廷转卖解决信贷规模约束，开始了跨条线的业务创新，推出了同业投资模式的福费廷和基于国内信用证应收账款的资产管理计划。

2.市场环境

从2012年开始，中国经济进入了下行通道。前一年全国GDP增速还是9.5%，2012年就下降到7.7%。国际大宗商品也进入了慢慢熊市。经济增速的下滑和大宗商品市场的低迷，也反映在银行不断增长的不良信贷资产上，特别是与实体经济密切关联的贸易融资业务更是银行的“重灾区”。国内信用证业务自然无法置身事外，并成为爆发问题的 “急先锋”。前期发展较快、市场占有率较大的四大行深受其害，开始主动调整政策，放慢增速甚至刹车。

国内信用证除了在腾挪信贷规模和增收方面的价值外，在资本计量方面的价值开始凸显。2013年，银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对银行的资本充足率提出了更高的要求。相比信用转换系数为100%的银行承兑汇票，国内信用证开证的信用转换系数仅为20%，同等条件下占用经济资本仅为银行承兑汇票的五分之一，优势显著。受资本约束的中小银行开始发力国内信用证业务，通过产品推介会、内部考核激励等方式推广国内信用证业务。但是，在经济下行的大环境下，后期发力的部分中小银行也逐渐品尝到国内信用证业务“苦涩”的一面，不得不调整收缩。

3.制度环境

2014年5月，人民银行、银监会等五部委联合发布的《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发［2014］127号）规定：同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算不得通过同业代付变相融资。较2012年《关于规范同业代付业务管理的通知》的“实质重于形式”的会计处理原则，该通知明确禁止开展国内同业代付业务。

2006年—2015年国内信用证业务发展情况（单位：万元）数据来源：中国人民银行

重新认识国内信用证

经过近20年的发展，国内银行业对国内信用证的认识也在不断深化。从国内信用证1.0时代来看，国内信用证业务与宏观经济形势密切相关，是典型的顺周期型银行业务。近年来的经济下行，不仅明显放缓了国内信用证业务的增速，还恶化了国内信用证业务的资产质量。在个别地区，国内信用证业务的风险事件甚至从“星星之火”发展成“燎原之势”。实际上，国内信用证从诞生之日起就一直存在着“先天不足”。

一是贸易背景真实性较难核实。国际贸易通常会有海关、外汇管理、质检、保险及船务等主体参与环节，相应的国际信用证也会匹配上述主体出具的单据；而在国内贸易环境下，无需海关、外汇管理环节，质检、运输、保险环节的配合监督又不够，造成国内信用证项下的单据较为简单，缺乏第三方特别是权威机构第三方的单据，买卖双方容易通过签定虚假购销合同、伪造单据或变造货物收据，在无真实贸易背景下申请开证。

二是有可能被异化为融资工具。信用证的初衷是为便利互不熟悉、缺少相互信任的交易双方进行结算，但是在国内贸易中，一些合作关系密切的买卖双方或关联企业亦采用国内信用证结算，其主要目的便是融资。少数企业甚至将国内信用证当作其“套贷”工具，利用信用证受益人议付资金回流开证申请人、买方融资付款至卖方又回流买方、以滚动融资方式偿还到期融资款项等非正常方式运作，给银行业务带来信贷风险。

三是物权凭证不足，货权监管缺少有效手段。货权控制是信用证安全交易机制的关键环节之一，而与普遍采用跟单信用证的国际贸易相比，国内贸易多采用铁路运输和公路运输方式，海洋运输并不多见，因此缺少海运提单等代表货权、可用作抵押、可背书转让及能快速清偿债权债务关系的货权凭证，不利于银行把控货权及货物监管。

在国内信用证1.0时代的第一、二阶段，国内经济的繁荣掩盖了国内信用证的风险。而后来的经济下行无疑诱发了这些“先天问题”，使之集中暴露：伪造贸易背景、付款或融资期限不匹配、融资后注销增值税发票及议付资金回流至开证申请人等。这些问题往往会为国内信用证业务的发展埋下不良隐患。因此，近年来，如何认识和防控风险已成为国内信用证业务的管理重心。对于类流贷的国内信用证开证和买方融资业务，尤为关键的是把好准入关口和做好贷前审查。

展望国内信用证2.0时代

2016年5月，历经多年修订的《国内信用证结算办法》在千呼万唤中露出了早已不神秘的面孔。虽然明显参照了UCP600，主要修订内容也早已在预料之中，但是新办法的出台仍然引起了业界热议。在诸多专家的分析和解读中，我们看到新办法依然存在瑕疵和不足，但是较1997年的办法已经有了巨大进步，必将成为国内信用证业务发展历史上的里程碑。

作为全程参与《国内信用证结算办法》修订和《国内信用证审单规则》制定过程的几家商业银行之一，经历了讨论过程中的观点分歧、各家博弈和反复商讨，因此，对于最终出台版本中监管意在赋予银行更多灵活性并规范业务发展的用心有着深刻体会。

例如，关于议付定义的修改，既进一步向UCP靠拢，又涵盖了收到开证行付款确认之后所办理的议付；同时兼容有追索权和无追索权、包含即期和远期信用证，在拓宽议付业务范围的同时将国内证福费廷业务纳入议付范畴。

又如，新办法规定了银行的独立付款责任，取消了保证金比例要求，配套制订了国内信用证的“ISBP”—《审单规则》，取消了与信用证业务不符的“委托收款”等规定。这些修订后的规定或者接轨了国际实践，或者考虑了国内业务的特点，得到国内各银行的认同。

同时，新办法中融入了更多加强风险管理和操作管理的要求，包括对交单行在增值税发票联进行“已办理交单”批注，在《审单规则》中对发票注明“信用证编号”和“合同编号”的相关要求，以及对信用证相关主体在各业务环节处理时效的要求等。对于这些方面的修订，不管有关各方认为是约束亦或是有效措施，总之，监管者加强管理之举将在国内信用证2.0时代的业务发展中得以验证。

当然，最为业界热议的莫过于新办法拓宽了国内信用证业务范围（增加服务贸易、交易主体），取消效期限制，将最长付款期限延长至一年，允许办理转让和保兑。对银行来说，这些规定确实有些“让我欢喜让我忧”。业务范围的拓宽，意味着新的利润增长点，但这些新规的背后存在着较大的风险：具有服务贸易项下国内信用证需求的开证申请人，通常不是银行贸易金融业务的传统客户群，货物贸易国内信用证的贸易背景真实性尚难以核查，对于陌生的、种类繁多的服务贸易又如何把握？把国内信用证当成融资工具这一事实早已不再羞涩，面对动辄就要求180天甚至一年付款期限的客户需求，如何设置付款期限？由于增值税发票较国际贸易中商业发票的特殊性，导致国内信用证的“转让”规定存在明显瑕疵，如何规避办理转让中的风险……

当前，各家银行正在为即将到来的国内信用证2.0时代秣马厉兵，在全面重检本行规章制度和总结经验教训的基础上，积极寻找上述问题的答案，不同程度地调整业务发展策略。虽然一些银行对国内信用证2.0时代充满期待并放出了豪言壮语，但是有理由相信，越来越多经历过国内信用证业务伤痛的银行将告别过去的盲目和疯狂，业务发展会更趋谨慎和保守。或许，在金融危机中逆势发展的富国银行的经营理念可以借鉴参考：当我们理解风险时，我们才愿意承担风险；如果我们没有竞争优势或经验有限，我们将避免风险或将风险承担最小化。

作者刘云飞系中国银行总行贸易金融部副总经理，曾参与1997年《国内信用证结算办法》起草工作

作者邓晓泉、朱绪刚单位为中国银行总行贸易金融部，其参与了2016年《国内信用证结算办法》的修订工作