央企重组，“命悬”公司治理

严学锋

央企重组，想达到1+1>2，在治理这个命门方面需真正下狠功夫。

话说2004年邓崎琳任副部级的总经理时，武钢集团年产能900万吨，远不及同行宝钢集团。2005年，国务院国资委规划局局长受国资委主任李荣融委托和邓崎琳谈宝钢、武钢合并，邓言时机不成熟，以后再说（后来他认为该说法含有缓兵之机），对方表示“那你搞一、两年看看情况再说”。他称，“过一、两年以后，我们就把鄂钢兼并了，昆钢、柳钢也进来了。它们进来后我们就有3600万、4000万的产能了。那宝钢怎么兼并我，它已经咬不动我了。”于是，邓安稳任职武钢一把手，直至10年后的2015年以64岁退休。

在邓崎琳2016年正式被立案侦查后，2016年6月宝钢、武钢宣告正在筹划战略重组事宜，而此时公司治理问题颇大的武钢，受累于当年的疯狂扩张，经营陷入困难境地。

这个故事可以说是央企重组乱象的一个缩影。

当前央企重组成潮，日后可能更盛。李荣融曾称，“要保持企业持续、健康地发展，前提是要有良好的公司治理……企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒的。安然、世通就是这样的例子”。作为国家治理的重要一环，央企重组相当程度上“命悬”公司治理。

从部门意见到国策

被视为共和国长子，央企在中国具有特殊性。在国家治理中，央企很重要。习近平总书记指出，国有企业特别是中央管理企业，是国民经济的重要支柱，在我们党执政和我国社会主义国家政权的经济基础中也是起支柱作用的，必须搞好。2015年以来特别是今年7月重组文件发布，央企重组进入一个全新阶段，其中有着很强的国家治理逻辑。

国务院国资委成立的2003年，央企共196家。国务院办公厅2006年转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，提出推进国有企业强强联合，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团;到2010年，央企调整和重组至80家～100家。可见，该文件对于央企重组的一大追求是做大企业规模。然而，2010年底，央企共122户，明显没有达标。原因复杂，利益阻碍、操作难度、央企彼时获得较大发展等。

十八届三中全会开启新一轮国企改革。2016年，新一轮国企改革进入“落实年”，央企兼并重组试点位列国企改革十项试点。《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》今年7月发布，为今后央企重组树立了明确的规则，提出了基本原则：“坚持服务国家战略。中央企业结构调整与重组，要服务国家发展目标，落实国家发展战略，贯彻国家产业政策，以管资本为主加强国资监管，不断推动国有资本优化配置。”

该文件和2006年的重组意见差异很大：首先，2006年的文件由国务院国资委制定、国务院办公厅转发，此次文件则是国务院办公厅制定、发布，层级更高、权威性更大;新文件的内容更详实、目标远大，且更实事求是，如没有设定重组的家数目标、没有像上个文件强调企业规模（特大型企业集团），“到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥;总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高;发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司”;两个文件的背景不同，当今处于经济新常态，全面深化改革和供给侧改革是迫切任务（央企在供给侧改革中角色很重要），央企多年发展积累的问题也不小（产业分布过广、企业层级过多等结构性问题较突出，资源配置效率亟待提高、企业创新能力亟待增强）。因此，此轮央企重组的压力更大，迫切性甚至可以说比当年更强。

动静很大。2015年以来，国资委推动9对18家央企进行重组：南车和北车、中国远洋和中国海运、招商局和中国外运长航、中国五矿和中国中冶、中粮和中纺、港中旅和国旅、南光集团和振戎公司、宝钢和武钢、中国建材和中国中材。新的中国建材年营业收入超3000亿元，资产总额逾5500亿元，下一步致力于成为世界一流的综合性材料产业集团;新的招商局总资产近1万亿元。

《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》的出台，开启了央企重组新时代，今后重组力度势必会更大，其中央企总数2016年有望低于100家，去年底为106家。2015年，央企营业收入27.1694万亿元，同比下降7.5%;利润总额1.6148万亿元，下降5.6%;截至2015年底资产总额64.2491万亿元;各企业规模、效益差异很大，资产从几十亿到数万亿元，利润从亏损几十亿到盈利上千亿元。数量不少、资产庞大的央企，重组空间很大。

宝钢工人在进行高炉旧设备拆除作业。

国家发改委主任徐绍史称，武钢和宝钢重组是基于钢铁去产能的考虑：从国家治理、央企做强做优做大的角度来看，今后力推央企重组有很强的必要性。其中特别值得一提的是操作中的市场化意识。国务院发展研究中心原副主任陈清泰称，“拼盘”形成的年销售收入，并不能反映企业的竞争实力，企业的合并或淘汰必须依靠市场竞争的手段。良好的公司治理是企业健康、可持续发展的基石。在央企重组成为重大国策之际，需极其警惕重组给公司治理带来的挑战。

2015年，中央巡视组发现武钢的问题主要是：管党治党责任缺失;选人用人不讲规矩，个别领导干部搞团团伙伙，部分干部“带病提拔”;以“钢”谋私，大肆敛财;违规决策，管理混乱，造成国有资产巨额损失。

邓崎琳1975年入职武钢，40年后退休，权力大、根深蒂固，背后是国资监管不力。中央巡视组向宝钢反馈巡视情况，包括：“靠钢吃钢”，利益输送问题严重;部分项目违规决策，造成国有资产巨额损失。宝钢副总经理崔健涉嫌严重违纪违法，今年受审。2016年9月，铁岭市中级人民法院审理央企中国铝业公司原总经理孙兆学受贿（3881万余元）、巨额财产来源不明案，孙兆学当庭表示认罪。今年审计署发布对中石化等10家央企2014年度财务收支审计结果公告，抽查的284项重大经济决策中，有51项存在违规决策等问题，造成损失浪费等126.82亿元。

这些只是央企公司治理问题的冰山一角。整体来看，央企的治理水平较低、问题颇多，内部分权制衡机制乏力、激励不足、监督软、国资监管难到位。其中的一个根子是股权结构。“在央企推行现代企业制度，本来是很好的设想，但现在受产权制度的影响，现代企业制度没有达到预期效果。”某央企的董事长称，正是央企集团层面没有推行股权多元化，造成了目前存在的一系列不足。

武侠小说中，内功胜于外功，高手高在内功。公司治理是企业发展的内功，在企业重组中某种意义上比战略因素更重要。理论上，企业的规模越大，对公司治理水平的要求就越高，否则企业容易虚胖、大而易倒，不乏先例，如通过疯狂并购重组做大的央企三九集团，崩溃的重要原因是企业实施一把手体制、一把手权力过大、缺乏监督。在这个意义上，央企重组是公司治理大闯关。

屁股决定脑袋？

央企重组，首当其冲的是国资监管。

在相当长的时间，国资监管非常看重企业规模。一个恶性后果是部分央企贪恋规模，包括通过合并做大规模，导致管理粗放、风险失控乃至接近崩溃，成为“败家子”。

2003年～2010年任国务院国资委主任的李荣融称，他在任时央企重组的目标是60户到80户，推进央企重组应该按照效率进行排队，国资委管理的央企都必须进入行业前三名，首先在国内前三名，然后在国际前三名，达不到要求的就要被卖掉。卖掉意味动奶酪，董事长、总经理们（正厅、副部级）的位置不保—事关邓崎琳们的核心利益。于是，一些规模较小的央企急着做大规模，包括找央企、地方国企合并。但是，着急做大规模的后果可能严重如产能过剩、亏损。

2004年武钢年产能900万吨，2015年2578万吨，当年净亏损高达67亿元，经营困难。邓崎琳避免被宝钢兼并、高位得保持，全民付出巨大代价。此外如央企中国铁路物资集团。2009年至2013年，盲目追求规模扩张，中国铁物营收从2010年的226.307亿美元增长到2012年的371.72亿美元：2011年～2013年连续进入“世界500强”。然而，2012年公司亏损近10亿元，2013年巨亏76亿元。2016年4月，因债券兑付危机，经营困难的中国铁物被中国诚通集团托管。央企中钢集团同样因盲目扩张而亏损严重，得了“世界500强”的虚名。两家规模较小的航运央企中外运、长航合并后，一度亏损严重。当然，这些外界包括监管机构眼中的“盲目”并非真盲目：规模是企业负责人的大功劳，是保住自己位置的核心砝码。屁股决定脑袋。

国家体改委原副主任邵秉仁2015年称，“我们这十几年来国有企业的改革不仅没有推进，在某些方面反而出现倒退。垄断不仅没有打破，反而在强化，在所谓做大做强的口号下，实际是拿着国家的投资在盲目地扩张规模，以低效率为代价。我们可以考察一下现在国企，尤其是央企资产负债率，资金回报率，各项指标老实讲与民营资本没法相比，如果长此下去必将掏空国家。”当今中国的僵尸企业，不少是国企。

所谓世界500强企业，其实是按营收排名的世界500大，国人习惯说成500强、推崇入榜者—很多时候各级国资监管机构将入榜的国企数量作为政绩，相当程度上反映了国人对企业规模的看重。大不等于强，大很多时候是强的陷阱。2016年的榜单中，亏损央企数家。经过多年的发展，整体来看央企规模已很大。新一轮国资国企改革之际，国资监管应落实管资本为主，完善考核机制，把国资保值增值放在首位，重视及助力企业做优做强，理性看待企业规模。否则，央企重组做大规模但效益大降、风险失控乃至近破产的悲剧，还会重演。

旧伤新挑战

各治理主体的矛盾冲突也是大问题。

毫无疑问，央企的治理结构很复杂：中组部、国资委;董事会、副部级主席领衔的外派监事会、经理层;企业党组织、职代会、工会。各个治理主体的定位、互相关系、作用发挥一直没有完全理顺，权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制远未健全;在一些企业存在“派系”，如某央企董事长、总经理内斗严重，被同时调离。如果央企合并，各治理主体的冲突不可避免、矛盾势必复杂化，而化解这些矛盾所需的成本会十分巨大。

人事是突出的问题。国务院国资委一位官员甚至称，央企的重组是老总位置的重组，不是企业的重组。曾经，某被重组的央企，总经理不满意新的职位安排，在副手都同意重组的情况下，他最终决定另投一家央企。此外是高层的融合。曾经，央企中外运、长航合并，两个企业一把手分任新企业董事长、总裁。据报道公司长期整而不合、高层间矛盾不小。后总裁被调走，最后企业被并入招商局。曾任国务院国资委改革局副局长的周放生表示，央企合并对公司治理构成更大的挑战，如果内部不能做很好地整合的话，就很可能很长时间还是两个企业，整而不合，“有些企业，两拨人不合，也是很自然的”。万不可形成错综复杂的派系。

合并做大规模乃至利于垄断，是否会加剧政企不分、企业的官僚化思维？是否会加强大企业病？企业利益格局更复杂后，公司治理的创新是否会更难？以宝钢、武钢重组为例，公司治理方面是旧伤远未解决好，新挑战又来，难度可想而知。

今年8月的中国建材和中材重组大会上，国务院国资委主任肖亚庆要求努力实现“1+1>2”的效果。正如李荣融所言，公司治理如果不解决好，企业说倒就倒。央企重组，想达到1+1>2，在治理这个命门方面需真正下狠功夫。切记央企属于全体国民，搞好央企必须本着对全民负责之心。