新征程 新动力——2015年上海国资高峰论坛侧记

文‖上海国资记者 王铮

新征程 新动力
——2015年上海国资高峰论坛侧记

文‖上海国资记者 王铮

2015年，国资国企改革进入一个崭新阶段。

在这一年，中央《关于深化国有企业改革的指导意见》的顶层设计出台，一系列配套文件陆续亮相；从中央层面来看，央企首批改革试点启动；从地方国资的改革情况来看，亦各有特色。

上海率先颁布上海国资国企改革20条意见，上海国资国企改革按照市场化、专业化和国际化的改革目标稳步推进，成为引领新一轮地方国资改革的排头兵，国资运营平台在这一年得到实质的启动，系统企业加快出海有序推进，集团整体上市和混合所有制多方试水，无一不成为令人瞩目的热点。

2015年12月22日，由解放日报社、上海国有资本运营研究院、上海市经济干部管理学院共同举办“新征程·新动力——2015上海国资高峰论坛”，各位专家学者与国有企业负责人济济一堂，畅谈国资国企改革与创新。

在此次论坛上，混合所有制改革、创新资本运作、建设现代企业公司治理结构一如既往成为各方议论热点。

展望2016年，国资改革之路依旧充满变数和艰辛，但希望亦藏于其中。

治理之道

中央企业新兴际华集团是国务院国资委首批规范建设董事会试点单位，自2005年开始，新兴际华开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等试点，已臻完善。

新兴际华集团董事长刘明忠在讲话中强调，“多年来的董事会建设实践，深刻感受到外部董事制度是规范中央企业董事会建设的核心和生命线，充分发挥外部董事作用对企业决策水平的提升起到至关重要的作用，中央企业在董事会试点中要充分用好外部董事占多数这一项关键型的制度安排。”

据了解，目前新兴际华董事会有9名成员，其中外部董事5人，外部董事过半数。在央企董事会建设中最早做到。

刘明忠介绍，新兴际华集团外部董事中既有大型国企高级管理者，也有行业资深专家学者，每一位董事都有丰富的企业经营管理经验。“他们在相关领域积累深厚，治理能力突出，专业知识和经验融合互补，提高了企业管理能力和自身的专业素养。形成了强有力的董事会力量。”

刘明忠表示，外部董事在董事会上独立行使表决权，不仅能够防止内部人控制，而且大大提高决策质量。“用一个数字讲，10年前我们没有配备齐全的董事会，销售收入100多亿，企业在亏损，设立董事会的10年间，销售收入增加10倍，利润大幅度的增加，2015年的利润还增长9%。”

事实上，董事会的建设在新一轮国资国企改革中被提到相当重要位置。“关于健全法人治理结构，在中央国务院的顶层设计文件中提出了解决一把手说了算的问题，明确董事会外部董事应当占多数，这两条恰恰是中央企业董事会试点最重要的结论。”全国人大财经委副主任邵宁对《上海国资》表示。

他认为，一个企业的长期稳定发展，最好不要靠个人，而是靠制度，比如改变董事会结构。“外部董事加入后，对于平衡董事会的关系，进一步科学决策有利。”

刘明忠介绍，新兴际华为进一步发挥外部董事的作用，一是依据董事个人职业背景，安排其进入相应的专门委员会，体现决策专家的价值。二是根据外部董事个人的经验，安排其分管相应板块业务战略和规划执行工作，以体现其执行督导的作用。三是组织外部董事考察调研企业二三级企业，每年超过100人次的考察和80人次的项目论证，工作时间超过两个多月。

“我们在决策上，外部董事有一票否决权，只要一个外部董事不同意，这个项目先缓再上，按照他提出来的意见和建议，再做调研。”刘明忠介绍。

除董事会建设外，2015年新兴际华尝试外部选聘经营层，完成了总经理市场化选聘，并实现市场化管理。

“制定董事会选聘总经理的实施办法、总经理聘用合同和总经理劳动合同，通过公司管理手册，对企业运走中的5大类108项权利，进行了全面重新梳理，按照行政线、职能线进行层层授权，总经理行权有法可依，有据可查，权责清晰明确。另一方面，在总经理聘用合同中明确相关职责，让总经理真正成为生产经营中的第一责任人。同时建立了市场化退出机制，在聘用合同中明确，一旦当年考核没有完成年度生产经营利润目标，没有经集团公司董事会认可的正当理由，甲方有权解除合同。”刘明忠介绍。

建设现代企业治理制度，完善董事会治理机制预计2016年将在国有企业中全面铺开。

内部治理以外，资本市场的运作和创新可能更吸引社会目光。

创新资本手段

在本次论坛中，国企上市公司成为了主角。企业集团凭借旗下上市公司整体上市、吸引战略投资者、海外并购等日渐频繁。

锦江国际集团副总裁王国兴表示：“锦江国际集团的海外并购比较侧重于运用上市公司来走国际化道路。”

比如2010年，锦江国际并购国际排名第23位的美国洲际酒店，运用的是在香港上市的H股公司——锦江酒店。

“被收购方是在一家纽约交易所主板上市的公司，这是一起上市公司并购上市公司的案子，锦江国际联合了合作伙伴，以私有化的形式兼并了这家酒店管理公司。它管理了39个品牌的公司，目前发展得非常好。”王国兴表示。

2015年年初，锦江国际完成的收购法国卢浮酒店管理集团，锦江国际亦是利用国内上市平台锦江股份并购卢浮酒店。

“一方面资本市场有三公原则，无论在谈判、定价、资产评估等各个方面，资本市场都强调资本的实力，也强调规范。在国际并购竞价过程中，因为是上市公司，这是比较好的优势，另外上市公司本身是一个比较好的融资平台，业务发展相对集中、核心、专业。”王国兴介绍。

2015年，上海城投创新B转A手段，采取先合并再分立的方法。

城投控股董事长、总裁安红军表示，把阳晨B股和城投控股合并，然后再分拆出来两个A股的上市公司，一是城投环境，一是城投控股。

“把A+B变成A+A的模式，这样一是解决了B股问题，因为目前B股融资能力受到限制，在一定程序上制约了企业的发展。

第二，我们解决了环境业务的发展瓶颈，因为以前城投控股里有环境业务，发展前景很好，但体量很小，市场一直把城投控股当作房地产公司来估值，而且证监会对地产类上市公司的再融资和并购也非常谨慎。一旦将环境业务分立出来，城投环境将完全成为一个主业很清晰的上市公司，专业从事固废处理、污水处理、土壤修复、污泥处理、餐厨垃圾处理等业务，可以有更大的资本运作和业务发展空间。“我们会借助资本市场开展产业链和技术链横向和纵向的并购，在稳步提升规模的基础之上，持续提高盈利能力。”安红军表示。

第三，实现了估值的修复，B股的股票给的PE很低，城投控股因为归入房地产类，PE也不太高。分拆后，城投环境是一个纯环境业务公司，市场估值有望提升。城投控股会转型成为一个资本管理集团，估值亦会提高。“这样估值修复了以后，对全体股东的利益最大化都是有帮助的。”安红军表示。

据介绍，重组完成以后，城投环境主业是垃圾、污水、土壤修复、污泥、餐厨垃圾，控股股东上海城投亦承诺，在未来3年把集团内部跟环境相关的资产，只要具备了条件，全部装进上市公司。“所以我们会借助资本市场开展产业链和技术链横向和纵向的并购，保证规模的基础之上，持续提高盈利能力。”安红军表示。

与会者亦一致表示，国有企业发展利用资本市场仍只是手段，目前国有企业去产能任务艰巨，转型的快慢与创新程度将决定企业未来前途。

转型迫切

上海汽车和上海仪电集团的转型背景和转型努力足资借鉴。

“未来汽车产业充满着变局，市场演变、科技进步都给我们带来了机遇，但其实更多的是挑战。过去我们是这样来看汽车的，它是一种交通工具，现在大家都知道，现在整个行业都在努力把汽车打造成一个安全的移动终端。”上汽集团总工程师程惊雷表示。

程惊雷表示，产业的变化直接对上汽集团构成了极为重要的影响，比如战略转型，汽车行业未来将成为提供一站式解决方案的平台和载体，那么汽车制造业和服务业这两块必须双轮驱动转型。另外，如何应用轻资产和重资源整合的方式进行产业升级？第二，在互联网影响下，如何看待智能设计、智能制造和产品的营销、使用和服务？汽车行业本身在先进的工艺制造程度角度来看，是站在整个全球制造业的高端。那么，中国制造2025如何在汽车行业里体现出来，一有没有智能制造产品；二是不是有智能服务；第三，智能生产，包括智能物流和智能供应链体系；第四，我们能不能在企业整个的业务生态体系建立起的智能管理系统。

他介绍，基于大环境迅速转变，上汽集团提出了技术创新和持续发展的整体战略，主要依赖制造业的传统企业转型为消费者提供全方位汽车产品和服务的创新型综合供应商。

“我们是传统制造，在新兴科技带来的竞争条件下，所有的利润空间是会被压缩的。我们必须要在这环境下制度转型，包括前不久发行150亿元的定向融资计划，其中，设计了11.67亿向公司2300名科技岗位和关键管理岗位人员以公允的市场价值竞价参与定向增发，这都是支撑集团创新转型的一个举措。我们的关键问题是要凭借新能源、互联网和智能化来实现我们的差异化优势，引领未来的创新发展。”他表示。

上海仪电集团的转型已有不错的收获。“近年来推进转型，取得了比较显著的成效。从2010到2015年，主营业务收入的复合增长率大约为16%，规模净利润复合增长率超过25%，近5年，我们净资产收益率保持在10%左右。2015年在市场经济下行压力比较大的情况下，主营业务收入和规模净利润都保持了14%左右的增长。主业利润的占比2014年已经达到70%以上，今年绝大部分都是主业利润。”上海仪电集团总裁蔡小庆表示。

上海仪电的转型分为3个阶段，第一阶段是在2009年，提出再战制造业，制定“三三战略”，“三三战略即把产业做好，把业绩做好，把资产质量做好；明确三大主业，电子制造业、商务不动产和银行金融服务。分三步走，第一步内部资源整合，第二步国内资源整合，第三步国际资源整合。”蔡小庆表示。

2012年，上海仪电集团对战略进行调整，“第一次提出聚焦物联网、云计算，把原有的商务不动产和非银行金融服务变成支撑产业”。

2014年开始，仪电集团又进行了新一轮的调整，“这一轮很重要的是定位，我们要致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商和运营商，成为品牌知名、技术一流的信息技术产业集团。同时我们的三大产业从原来的互不相关，要进行产业的融合，构建生态系统。”蔡小庆介绍。

为达到目标，上海仪电集团自身改革大刀阔斧。

其一，构建新的产业架构，“要把原来的电子产品朝智能硬件的方向发展，同时加快云平台的打造，构建我们云加端的产业布局”。

其二，推进混合所有制的改革。“2015年初飞乐音响整体收购一家民营企业，一年后证明释放了改革的动力，激发了市场的活力。”

其三，加快核心资产的证券化，一方面是盘活壳资源，在原来广电信息借壳百事通成功经验的基础上，2014年，上海仪电集团实施了旗下上市平台飞乐股份借壳给中安消，同时，核心业务也加快了资产证券化，2015年将近几年培育的信息服务业——云赛信息集团植入了仪电电子。

其四，加大产业并购，今年已经开始进入国际并购。在最近的2015年12月10日，飞乐音响收购了国际著名的百年老店喜万年照明集团。

另外，上海仪电集团正强化研发体系建设和创新孵化的产业链。“这个行业太活跃，光靠内部的内生创新是比较难，所以构建了一个全生命周期的创投体系，从内部的孵化到建立基金，到创投再到与PE合资成立并购基金。”

2015年中央经济工作会议的核心议题是去产能、去杠杆、去库存，减成本、补短板。在大环境下，国企将迎来什么样的未来？

拭目以待。