房产央企战略性改组的若干问题研究

【摘要】房产央企因规模体量大、品牌声誉高，在行业中具有重要影响力，同时发展中也存在布局、效益、机制、结构、法人治理等矛盾和问题，使得国有经济在优化市场资源配置中作用不能很好发挥。本文在十八届三中全会提出改革开放若干问题的背景下，阐述了国有企业进行战略性改组原因及意义，探讨房产央企以主辅分离为主线的改组、改造、重组，特别是大力发展混合所有制经济，使各种经济所有制互为补充、协调发展。同时也从供给侧改革、企业战略发展的结构性调整角度，结合当前的改革进程实践，论述对房产央企改组的理解和认识。

Abstract：Real estate state due to the size of large volume， high brand reputation， has the important influence in the industry， and layout， with the developing efficiency， mechanism， structure， corporate governance， such as contradictions and problems， made the state-owned economy in optimizing its role cannot very good market in the allocation of resources. This paper put forward in the third plenary session of the eighteenth some issues under the background of the reform and open policy， this paper expounds the reason and significance， state-owned enterprise's strategic restructuring discussed housing state advocate complementary separation as the main line in the reorganization and transformation， restructuring， vigorously develop a mixed sector of the economy， in particular， to complement each other， the coordinated development of various economic ownership. At the same time also on the supply side reform， enterprise strategic structural adjustment of the development of the point of view， combined with the current practice of the reform process， the understanding of the real estate state-owned enterprises restructuring and understanding.

【關键词】房产央企；主辅分离；战略改组；混合所有制经济

Keywords： Real estate separation state；Advocate complementary；Strategic restructuring；The mixed ownership economy

一、引言

国务院国资委于2010年3月发布“退房令”，要求除16家以房地产为主业的中央企业外，78户不以房地产为主业的中央企业，在完成企业自有土地开发和已实施项目等阶段性工作后退出房地产业务。“退房令”的出台是顺应“突出主业、加快清理非主业”的央企整合改革目标，同时也是央企“地王”频出现象下的政策应对措施。是中央按照科学发展观的要求，从搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展壮大国有经济，实现国有资产保值增值，促进房地产业健康发展的重要举措。

正是因为房地产行业的市场化程度较高，房地产国企改革的步伐率先走在国企改革的前列。然而“退房令”颁布已经过去6年，相关联的央企仅有不足40%的企业实质性地履行承诺，退出了房地产行业，这与国资委要求的3到5年内完成的目标，差距甚远。是什么原因促使这些央企违背国资委的改革要求？国有企业改革的意义和重点是什么？“退房令”应该如何看待和落实？房产央企战略性改组又有哪些方向和途径？本文将结合房地产行业、房产央企改革历程、相关政策，分析房产央企战略性改组的相关问题。

二、国有企业改组概念、原因、背景和意义

国有企业战略性改组是指通过国有资产的流动和重组，在适当收缩国有经济战线的前提下，改善国有资产的配置结构和国有企业的组织结构，以资本为纽带，采取改组、联合、兼并、股份合作制、出售等形式，实现企业投资主体的多元化。达到国有、民营资本能够有序流动，实现资本和资源的有效配置。 使国有经济集中力量，在市场经济中更好发挥作用的一系列改革的配套措施。

公有制是我国基本经济制度的基础，国有经济的控制力量和政府管理始终发挥主导作用。 然而，由于体制的独特属性，在面对外部开放的市场、激烈的竞争、多变的环境、科学的进步等等诸多因素，国有企业面临了许多的发展困境。特别是在国有经济资源利用率低、缺乏规模经济竞争能力、政企不分、企业法人治理结构不完善等四个层面上，与现代企业制度建设还有较大差距，使得相当数量的国企呈现出效益低下和发展被动的局面。

推进国有企业的改革和发展，关键是建立开放型经济体系，使市场在资源配置中起决定性作用。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，从总体上增强国有企业的活力和国有经济的控制力，提高国有资产的整体素质，使国有经济在国民经济中更好地发挥主导作用。

三、房产央企改组的进程

1.2004年6月，国资委发出《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，决定由中房集团、保利集团、华侨城、招商局和中建总公司5家企业牵头，整合国资委168家央企旗下的房地产资源。以“主辅分离、清理非主业”、打造中央企业竞争力为目标，拉开了房地产央企的整合工作序幕，多数央企选择了产权交易所挂牌方式退出房地产业务。

2.2005年，国资委出于将央企做大做强的考虑，在房地产业务上，仅圈定了中建、保利、华侨城、中房、中粮等16家央企。

3.2010年3月，连续的“央企地王” 现象，被指为引发房价报复性上涨推手的情况下国资委加快了改革进程，以指令性的“退房令”，要求除16家以房地产为主业的中央企业外，78户不以房地产为主业的中央企业，在完成企业自有土地开发和已实施项目等阶段性工作后退出房地产业务，同时银监会也将部分央企列入了限贷名单。

4.2011年，包括鲁能集团、中航工业等5家央企又再度获得国资委的“房地产开发”牌照，获准保留地产业务央企增至21家。

5.“退房令”发布6年，央企退出房地产业务的进程缓慢。直至2011年底，27家非房地产主业的央企，利用公开挂牌转让房地产项目方式，逐步退出房地产业务，其中完全退出的仅14家，这也是迄今国资委对外正式发布的最新退市官方数据。《国际金融报》根据公开资料统计，至2012年底，仅有20家央企完成从房地产市场的退出。由于“退房令”没有明确的时限，各央房企业缘于自身利益，与国资委以“太极”方式进行博弈，“退房令”沦为尴尬的“烂尾”指令。

6.“维持增长”成了近几年来本该退出房地产领域的部分央企的发展思路，各家央企经过调整，转让、并购、剥离，却仍然以城镇化建设、旧城改造等“擦边球”形式继续开发，退出步伐缓慢，少数企业还通过曲线途径，开始了新一轮的扩张，继续做大开发规模。

7.2014年4月，国资委推进新设国有资本运营公司，由国家财政出资70亿元注册成立，借鉴新加坡淡马锡模式的国企改革思路。部分央企纳入试点，房地产央企成为本轮改革主体之一，这一模式将加速非主业房企的退房进程。

8.2014年7月，国资委启动中央企业开展“四项改革”试点工作：中粮集团被列入首批6家开展改组国有资本投资公司的试点央企；中国建筑列入发展混合所有制经济试点央企。其中中粮集团变革尤其引人瞩目：重点实施了管理方式、激励机制、约束机制等三大内部改革措施。以股权多元化入手，在下属企业引入产业资本、社会集合资本、私募股权、外资等战略投资者，已初步具备国有资本投资公司的雏形，计划在2017年完成集团内11家上市企业的整合目标。

9.2015年，在21家涉房央企中，有超过10家央企已经启动了内外部重组工作：排名2015年度房企销售TOP100强第14位（570亿元）的招商局地产，开启了“无先例重组”的央企重组样本，完成重组之后，招商地产退市，招商蛇口成为招商局集团的唯一地产上市平台，通过集团内部银行、基金、证券、物流等优质资源互联互通，打造成一个“产融结合”的国有资本运营平台。再进一步引入战略投资者，推行产权混改，跻身千亿级房企队列，其市场资源的获取与配置将得到加强。2015年12月30日，招商蛇口正式在深交所换股吸收合并上市，成为国内首个A+B整体转换为新A股的案例；此外，历时两年“中建系”推进的中建地产与中海地产的合并，被业界称为大而专的“典范”模式；保利集团实施旗下保利地产、保利置业的整合，推行5P战略；中国中冶启动混合所有制改革；方兴地产的国企混改举措迈出尝试的步伐；随着国资委将中房地产所持有的中住地产公司100%股权划转至中交地产，中房地产成为中交地产的全资子公司；华侨城试水混改，引入了宝能集团等外部险资……。半数的涉房央企已经纷纷展开重组工作。

四、房产央企改组的若开问题研究

（一）统一认识，坚定并加快非主业地产央企退市

“退房令”自出台起就受到多数涉房央企的消极抵制，同时因指令性文件的效力受限、无具体惩罚措施、房企股权复杂等因素，几年来执行效果很不理想。对该指令的公开质疑之声也有，有业内人士和媒体还援引国资委的数据：78家被要求退出房地产项目的央企旗下共有房地产子公司227家，约占央企全部三级以上房地产公司数量的60%，虽然数量占据半壁江山，但资产总额、销售收入占比均仅为15%左右，指出“央企地王”、“房价推手”都不是这些小规模公司所为，即使清退他们也对央房独大的格局影响有限，又何必拿这些房企开刀？

事实上，房地产行业经过改革开放30年的发展，从无到有，到国民经济的支柱产业，再到市场饱和，“去库存”已经成了当下毋庸置疑的共识。在楼市白银时代，地产央企分化加剧：在21家央企中，也只有中建、保利、华润、招商等地产业务的市场占有率相对较高。CRIC研究中心发布的《2015年度中国房地产企业销售TOP100》排行榜中，仅有10家央企跻身TP50强，央企销售总额6026亿元，在TP50强中仅占比21.53%。非地产主业央企在业务开拓中毫无优势可言，地产央企需要在去产能与过度竞争中重生，更应该有效整合公司业务，提高行业集中度，淘汰小规模的发展模式，在兼并重组中做大做强。以国资委推进新设国有资本运营公司改革为契机，并可辅以行政性的惩处措施，坚定且加速非主业的地产央企的退市进程。

（二）顺势而为，抓住供给侧改革机遇加大央企改组力度

党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出积极发展混合所有制经济，并实现各类资本平等、产权得到公平保护。 2015年5月，国务院转发国家发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，首次明确深化国资国企改革的“1+15”体系，同时出台了国企混合所有制等系列配套文件”。7月中旬，习近平主席又对国企改革提出了“三个有利于”的重要论断，要求央企在兼并重组中提升集中度，率先做大。10月下旬，党的十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》。《建议》强调 “十三五”时期国企改革将按照分类、国企重组、混合所有制改革、建立国有资本投资运营公司的四大步骤推进。 同时提出了全新概念的“供给侧改革”，提高供给质量与效益，改善供给结构，加快淘汰僵尸企业，有效化解過剩产能，实现发展动能转换。国企改革是内向型改革，供给侧改革是结构调整，两者具有同一性。

高峰时期，涉足房地产业务的央企一度接近100家，加之经历30年高速发展的房地产行业，已经累积了较大的产能过剩，楼市库存高企的产业风险。低效的“僵尸企业”只有经过战略性的重大改组变革，才有重生的希望。非主业房产央企退出可采取产权公开交易、出售、破产等方式加速完成；而实力强劲的涉房央企应抓住改革政策利好的机遇，采取国有资产证券化、股份制改造、兼并联合等方式继续做大做强。

（三）勇于创新，探索适合企业的改革路径

地产央企的改革已经拉开帷幕，也取得了一些成绩。但地产企业发展的区域性强、资产结构各异、产品、技术与管理优势差异等因素，也注定了地产央企的改组不会沿着统一的所谓“经典模式”运作。根据对现有的一些成功案例的研究，提出几点改革思路：

1.开放姿态，借鉴、学习、融合普通国企与民企的成功经验

部分地产央企在企业改组中，存在“老大哥”思想作祟现象，不愿意放下身段来接纳普通的国企或民企，特别是在涉及股权控制权转移的情况下难以产生实质性的整合；甚至有以央企大哥自居，不屑借鉴普通国企的改革经验。

地方国企绿地集团是2015年世界500强企业的258位，排名《2015年度中国房地产企业销售TOP100》第3位，2015年8月借壳上市的绿地控股市值居沪深两市房地产板块首位。这样一家初期纯正国资背景的“巨无霸”企业，经历了多次的产权混改阵痛，历经国有控股、职工持股、股权多元化进程，目前国有资本比例已退至绝对控股线以下。在保持地产主业优势的基础上，按照低效资产作减法，高效资产作加法的方向，确立“基建、金融、消费”三大战略布局，通过转型提升了企业市场竞争力和资源整合能力，逐步发展成为产业与资本双轮驱动的优秀跨国公司。

民营地产绿城中国作为2015年全国销售排行的11位，以产品品质优著称于业界，其纯民营性质的资金瓶颈促使企业股权变革要求尤为强烈。从2012年开始的引入九龙仓地产推行合伙人制度，2014年与融创的国内“最大地产并购”，到短暂联姻后的分歧、官司、“毁约”，以最终“改嫁”央企中交建落地。是鲜活的企业治理理念冲突、契约精神缺失抑或坚守、以及资金、产品技术、管理、平台等要素优化融合的典型案例，绿城近几年来的企业改制进程以及理想生活城市综合运营商的定位转型，值得央企去研究、总结和借鉴。

2.解放思想，发挥平台优势整合优秀企业

在“国退民进”的多元化股权战略改组中，是以改革国有股份“一股独大”，实现投资主体和产权多元化，广泛吸纳非国有的社会资本，扩大国有经济的辐射范围 。然而“国退民进”是大的框架趋势，也不能狭义和片面去解读，即使是在房地产这个非垄断的行业里，“国进”也并非不可为之。关键是看是否有利于增强公有制经济的活力与效率。

2015年发生在资本市场上的“宝万之争”至今尘埃未定，民营企业宝能集团仅用了约半年左右时间在资本市场布局，2015年8月26日，以15.04%持股比例一举超越万科股份多年来的第一股东——央企华润，成为第一大股东。面对“门口野蛮人”的“蛇吞象”行径，万科反应是坚决抵制，而传闻中的华润增持却被公开否认。目前仍处于股权争斗中的万科企业，暴露出企业股权结构设计中的漏洞，而作为原有大股东的央企华润，是否该有所作为呢？毕竟资本是应该实现其有效配置的。

万科作为目前国内公认的房产第一品牌，是质地上佳的企业，并且与大股东华润有着多年的融洽关系，堪称战略层面与管理层面密切合作的典范。华润在2015年也雄踞国内销售排行的第8位，更难得的是企业的资金实力雄厚，在当下的关键時刻，华润应该着手“国进”。打破国企决策链条繁琐、流程冗长的弊端，科学决策及时行动，并可打破央企间的隔阂，联合其他优质央企，实现逆转这一“金融资本”控制“产业资本”的案例，借此机遇或许能整合央企地产并打造成为超级地产航母。而相反，资本市场瞬息万变，一旦企业控制权旁落，后续的演变将是难以预料的。

3.模式创新，适合企业本身的才是最优的

企业混合所有制改革模式众多，这几年来可借鉴的成功案例也不少。包括：职业经理人制度、（事业/内部）合伙人制度、管理层激励、员工持股、产业链整合、产融结合、平台集中、去“地产化”、升级转型、强强联合、强弱兼并等等。各央企改革应遵循“有进有退”的原则，区别企业具体情况采取相应模式，不能一刀切·主动创新改革模式，探寻适合本企业的改组路径，顺应政策导向，找准市场方向，从重资产转型轻资产，深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、抗风险能力。

（四）落实制度监管，防范国有资产流失风险

改组必须依照《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《民法通则》等法律法规，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，过程中既要防止国资借势吞并民资，维护好民资的正当合法权益；又要防止滋生暗箱操作、失职渎职、或其他贪腐现象，损伤股东与职工权益，造成国有资产流失。

国有资产管理架构将由目前的两级变为国资监管机构、国有资本投资运营公司和经营性国企三级。国资监管部门有责任加强监督，依照权利、义务和责任“三统一”，管资产、管人、管事“三结合”的原则，完善国资管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，提高监管和防范能力。

结语：

国有企业的混合所有制改革要以公司制为基础，建立新型现代企业制度，把国有企业改制成为产权清晰、政企分开、责任明确、自由竞争、自负盈亏、管理科学，真正适应完全市场竞争的经济实体。混合所有制经济具备的多元性、开放性、相融性的结构特征，实现了优势互补，集中决策与分散决策的并存，使各生产要素在不同所有制之间产生“激发效益”。

2016年2月，国务院在2014年的“四项改革”试点的基础上，出台了新的 “十项改革”试点，对国企改革以重大政策支持。国有企业战略性改组是一个复杂的系统工程，央企相对于普通国企，面临的改革和监管难度更大。当前央企房产须突破观念僵化保守、民资进入障碍、交易成本过高、效率低下、缺乏借鉴模式、监管缺失等改组困难。在经济发展的“新常态”时期，抓住城镇化进程、保障性住房开发建设、一带一路等发展机遇，解放思想，大胆探索，顺应国家对国有企业战略性改组的要求，经过改革脱困、结构调整、技术改造、加强管理，通过建立现代企业制度，完善公司治理结构，增强企业活力和竞争力，促进企业持续、健康、稳定的发展。

参考文献：

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[7]王军旗、白永秀：《社会主义市场经济理论与实践》（第二版），中国人民大学出版社，2010，（12）：88.

作者简介：

罗毅（1972-），男，四川隆昌人，工商管理硕士（MBA）、高级工程师、国家注册造价工程师、注册咨询师（投资）、一级建造师、四川省评标专家、英国皇家特许测量师学会会员；政治面貌：九三学社；主要从事项目管理、企业管理、技术经济、经济管理方向的管理与研究工作。