比较视角下我国上市公司股票期权问题研究

汤玲

摘 要 股票期权对于解决企业内部由经营权与所有权分离所导致的委托代理问题效果显著。而对于我国刚刚起步的股票期权，由于与国外社会、经济制度、法律法规的差异，并不能完全照搬，而是要根据我国企业的具体情况制定适合自身的实施管理办法与相关配套措施。企业也需要深入研究股票期权的基本思想与理论，制定合理有效的实施方案。

关键词 上市公司 股票 期权

中图分类号：D922.29 文献标识码：A

理论和实践表明，经理人员的激励必须以长期激励为主，尤其以股票期权激励效果最佳。西方国家已经从股票期权激励中积累了大量的经验。

1股票期权及其理论基础

期权又称为选择权，是在期货的基础上产生的一种衍生性金融工具。股票期权是以下面理论来作为理论依据的。

（1）委托代理理论。在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人与代理人的利益不一致，从而产生代理问题。为了解决这个问题，必须将经营者的利益与所有者的利益联系在一起。

（2）人力资本产权理论。人力资本产权作为产权制度的一种类型，其最主要的功能是给人力资本产权主体以激励。具体来说，人力资本产权能够减少人力资本投资的外部性，激励人力资本主体的人力资本投资；它还能减少人力资本使用和供给中的外部性，激励人力资本主体提高人力资本效率。

（3）风险理论。一般说来，创新型决策可能为公司未来带来利润，但公司需要承受高额投资带来的风险；而趋于保守的维持型决策则可能很快产生利润，但未来公司前途很难保障（尤其是淘汰率高的行业）。显然，选择创新策略更符合股东长远利益，有利于公司股票保持上扬势头。但对经营者而言，则更希望从公司得到稳定而丰厚的职务报酬，选择维持型决策。

（4）有效市场理论。股票期权是在市场有效性的前提下进行的。因为行权价的制定决定了股票期权能否对经营者实现激励以及激励程度的大小，而行权价又是以股票期权授予时公司股票的价格为依据制定的。在有效市场的条件下，得出的行权价对经营者而言是合理、公平的。同时，市场的无效有可能使一些经营业绩不好者获得期权利益。

2中美股票期权实践的比较与分析

20世纪90年代，股票期权制度在美国得到了迅猛发展。原因是90年代的美国经济受新经济的影响，持续高增长、低通胀、低利率，股票市场保持较长时期的繁荣。然而近些年来，美国的一些公司却要纷纷放弃股票期权激励制度。许多美国经济学家也反对股票期权，认为股票期权的滥用使得企业高管变得更加贪婪。

2005年8月24日，中国证监会同国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，明确规定完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。管理法规的颁布与实施，为我国推行股权激励政策奠定了必要的法律基础。在设计方式、设计目的与股票期权执行方式方面与发达国家基本相同，但在以下几方面却又表现出自己的独特之处。

（1）股票期权的特点和性质不同：美国股票期权是一种选择权利，授权者可以选择购买也可以选择放弃；而我国所实施的股票期权在一开始就确定了必须购买。因此，我国试点中的股票期权没有真正体现出股票期权是一种选择权，具有强制色彩。

（2）股票期权的激励对象不同：在美国，股票期权主要的对象是公司的经理，而目前该计划正日益扩展到公司的大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等。而目前在我国，股票期权授予对象仅为企业的核心管理层、关键技术人员以及董事会成员。

（3）股票期权所代表的收入不同：对于美国的股票期权，执行价格与股票售出价格之间的差额就是期权拥有者的收入。而对于中国的股票期权来说，股票期权的执行价格就是拥有者的收入。

（4）股票期权所需股票的来源不同：美国股票期权计划所需的股票来源包括公司发行新股票、通过留存股票帐户回购股票以及大股东转让。而中国的股票期权所需的股票来源受到法律法规的限制，通常的做法是从二级市场上购买流通股（武汉模式）或者虚拟股票（上海模式）。

（5）股票期权对股东权利的影响不同：在美国，一旦期权被执行，公司发行在外的普通股数量就增加，原有的股东的权益被稀释。而在中国，股票期权的执行并不会影响到公司总股本发生任何变化，原有股东的权益也不会受到影响。

（6）股票期权的持有性质不同：美国的股票期权，一旦发出，期权即为持有人完全所有，公司或股东大会不能对其所持有的期权作出任何扣罚。而中国的股票期权计划中，在企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其持有的股票期权作出扣减处罚。

3我国上市公司股票期权存在的问题

3.1外部宏观环境的问题

证券法法规存在不足。尽管2005年新修订的《证券法》对1999年‘证券法'进行了较大幅度的修改，进一步适应中国证券市场发展的实际，但是在防范内幕交易和打击内幕操纵方面却依然存在许多不足。

股票期权会计处理方面欠缺。我国财政部2006年发布的新准则中，专门对雇员股票期权薪酬的会计处理进行了初步规范。该准则与国际准则基本一致，但其规定比较简略，相关的解释和操作指南还未出台，从而影响监管机构对实行股票期权制度的公司进行有效的财务监督。

资本市场有效性不足。我国目前的本市场有效性较弱，整个市场的结构功能都没有形成适于合法经营、公平竞争的有机制。

经理人市场不成熟。我国的经理人市场还很不成熟和完善，很多企业的经理人员不是由真正承担险的资产所有者从竞争市场中来选择，更多地是由政府主管部门行政任命。

3.2企业内部微观环境的问题

公司治理结构不完善。一方面，产权不清晰，股权结构不合理，内部人控制现象严重。我国上市公司大多由国有企业改制而来，在股权结构方面国有股所占比重很高；同时，由于国有股缺乏具体的人格化代表，造成了国有股权虚设，所有者缺位，作为国有股权的代表并不能直接分享企业经营成果，因而其缺乏激励经营者的积极性，对经营者的监督软化，加之信息不对称，使监督更加困难，不可避免的出现“内部人控制”现象。

另一方面，组织结构不健全，内部监管缺乏。在公司治理的组织结构上，股东大会、董事会、监事会和经理人员之间的制衡机制失效。

4我国上市公司实施股票期权的建议

由以上分析，要在上市公司实施股票期权制度，使上市公司更好的发展，需要做到以下几点：

（1）建立有效的证券市场。要加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。加强对股市的监管，倡导理性投资观念，防止过度投机。建立严格的信息披露制度和股票期权的申报制度。

（2）加快建立竞争的职业经理人市场。我国企业经理人员并非通过市场选择，主要是由政府主管部门任命或大股东选择的，选择任命的标准更多地取决于政府官员大股东的偏好。在多数情况下，经营能力强弱，经营业绩好坏，对经理人的职位升降并没有产生太大的影响。同时，缺乏一个完整的经理人市场，人才没有竞争，企业没有足够的选择对象，经理人员缺乏淘汰机制，这种情况下推行经理股票期权容易产生权力寻租现象，也无法约束经营者，企业可能面临较大的道德风险和经营风险。应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，加快职业经理人市场的培养，按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以公开公平，竞争择优为原则的经理人选拔聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股票期权创造良好的条件。

（3）完善法人治理结构，加强监督机制的建立。股票期权激励的实行，是为了解决由所有权与经营权分离所引起的委托一一代理关系，降低代理成本，公司所有者通过与公司经理签订股票期权契约以避免代理人的道德风险和逆向选择。但在我国，如果现有的法人治理结构不完善，则无法达到这一目的。当前，独立董事制度已在我国上市公司中确立，然而大部分为应付制度规定的做法必须得以控制，独立董事的数量和人员选择必须通过严格审核。针对独立董事监督力度不够的问题，上市公司要加以重视，并且独立董事下设的负责制定股票期权激励计划的薪酬委员会也要尽快设置。此外，也要加强监事会的监督能力。在监事会中同样设立独立监事委员，防止监事会被股东操控，保证公司的权益。