员工持股计划会计处理问题初探

沈颖玲

员工持股计划会计处理问题初探

沈颖玲

员工持股计划股份支付职工薪酬或有事项

自证监会于2014年6月20日颁布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称指导意见）以来，越来越多的上市公司开始试点员工持股计划。根据wind数据来源，截至2015年12月31日，已有205家上市公司执行完成员工持股计划。随着员工持股计划试点时间的推进，预计将有更多的公司推行员工持股计划，但由于我国目前尚未出台对员工持股计划会计处理及披露的相关规定，实务中对员工持股计划的会计处理与披露还存在不一致的现象，亟待根据员工持股计划的特点规范其会计处理。

一、员工持股计划的实施现状分析

员工持股计划主要涉及员工持股计划的资金和股票来源、持股期限和持股计划的规模、员工持股计划的管理等内容。笔者对上述205家上市公司的员工持股计划进行了统计分析，其中员工持股计划的资金来源构成情况见表1、员工持股计划的股票来源构成情况见表2、员工持股计划的持股期限情况见表3、员工持股计划的规模情况见表4。

从统计表格可以看出，现有205家试行员工持股计划的公司无论在资金来源、股票来源以及持股计划的期限与规模情况均符合指导意见的规定。从资金来源看，有198家公司的资金来源全部来自员工合法薪酬或员工合法薪酬与其他方式的组合，占全部实施持股计划家数的96.58%，而余下3.42%的公司主要通过持股计划奖金或融资；从股票来源看，有173家公司通过二级市场购买或定向受让、大股东捐赠、上市公司回购等方式，主要是现有存量股份之间的重新配置，占全部实施持股计划家数的84.39%，而仅有32家公司涉及非公开发行，通过发行增量股票解决员工持股计划的股票来源问题。

二、员工持股计划涉及的会计处理判断

在上市公司实施员工持股计划试点以前，已有较多的公司实施股权激励计划。股权激励计划的实质是企业为了获取高管人员更好的服务，而采用股份为基础支付对价的安排，会计处理适用于《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称股份支付准则）的规定。而员工持股计划因没有明确的会计规范，在实务中的会计处理可能涉及股份支付准则、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称职工薪酬准则）、《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称或有事项准则）、或者不作特别会计处理仅需充分披露等四种情形，对于何种情形适用哪种会计处理，笔者认为，应遵循以下的逻辑思路进行分析判断。

（一）公司是否以获取员工的服务为交易目的

员工持股计划通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，并不必然导致公司为获取员工的服务而支付了对价。在对员工持股计划选择适当的会计处理方法时，首先需要判断员工获取公司股票是以员工的身份还是以股东的身份参与交易。

1. 公司不以获取员工的服务为目的。若员工通过持股计划用自有资金从二级市场按市价取得公司股票，这项交易的实质可以理解为员工个人进行的一项投资行为，其投资的盈亏取决于其对资本市场及公司股价走势的判断，公司并未获取员工的服务而向其支付对价。因此，笔者认为，对于这种交易行为无需进行特别的会计处理，具体会计处理取决于员工取得股票的方式，若通过二级市场按市价购买，则无需会计处理，仅需进行披露；而若按向其他特定方发行的价格认购公司非公开发行股票，则公司只需将员工缴纳的认购股权款视同普通股东增资一样进行会计处理，借记银行存款，贷记股本与资本公积。

2. 公司以获取员工的服务为目的。如果实施员工持股计划是以获取员工的服务为目的，则员工获取公司股票的交易并不是员工个人的投资行为，而是公司为获取员工未来更好的服务并支付一定对价的交易行为。员工是以员工的身份而不是以股东的身份参与此项交易，具体的会计处理取决于对价的支付模式，具体阐述如下。

（二）获取服务的对价是否以股份为基础

1. 若以股份为基础，适用股份支付准则

若公司支付的对价是以权益工具为基础，则适用于股份支付准则，但具体的会计处理，需要根据股票来源而定。

（1）股票来源于非公开增量发行

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于前20个交易日公司股票均价的90%；且非公开发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。实务中，非公开发行股票的发行价格多为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。员工按非公开发行价格购买公司股票，是否存在公司因获取员工服务而支付以股份为基础的对价，在实务中还存在不同的观点。

表1　员工持股计划的资金来源构成情况

表2　员工持股计划股票来源构成情况

一种观点认为，非公开发行价格按市场价格的90%向员工发行股票，与公司向其他方发行的价格一致，折价部分反映了股票在锁定期内限制转让等因素，90%的市场价格本身就是非公开发行股票的公允价值，员工按此价格购买非公开发行股票并未从公司获得额外的好处。因此，公司不存在为获取员工服务而支付以股份为基础的对价的情形，不适用股份支付准则。

另一种观点认为，不能将“认购价格相同”等同于“不存在股份支付”。发行价格系按照基准日前平均股价而定，而并非实际发行日的股价，实务中这两类价格有时相差甚远；应当参考实际发行日的流通股价格评估定向增发股票的公允价值，将其与定向增发价格比较，若前者高于后者，则公司存在为获取员工服务而支付以股份为基础的对价，仍适用于股份支付准则。下文按适用股份支付准则的观点作进一步分析，根据员工持股计划是否设定服务期限条件，细分为两种具体情况：

一是若员工持股计划设定了服务期限，员工只有满足规定期限内的服务才能真正获得上市公司的股票。根据指导意见有关规定，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。因此，这类员工持股计划在设定服务期限条件时，大多以股票的锁定期作为服务期限，并规定员工若在锁定期满之前离职，不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，至计划终止清算时，离职员工按其认购成本与份额对应的净值孰低的原则分取剩余资产。在此种情况下，服务期限可视同为等待期，公司应将股份为基础的对价按照合理的方法在规定的服务期限内摊销，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

二是若员工持股计划未设定服务期限，员工在出资认购上市公司非公开发行的股票后即实质上获得了上市公司的股票。例如，有的公司员工持股计划通过一项资产管理计划认购该公司非公开发行的股票，在员工实际出资且该资产管理计划成立之后，员工拥有的计划份额不受其离职的影响。在这种情况下，可视为授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日将股份为基础的对价一次性计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。因非公开发行股票存在36个月锁定期的行权后的转让限制规定，该限制在确定授予日权益工具的公允价值时应予以考虑。

基于非公开发行股票的上述定价安排，非公开发行股票方式的员工持股计划涉及的股份支付对价不会太大，相应产生的股份支付成本费用金额也不会太高。因此，即使股票来源于非公开发行股票的员工持股计划适用于股份支付准则，一般而言，由股份支付产生的资产成本或费用对上市公司经营成果的影响不大。

（2）股票来源于现有发行的存量

可细分为三种不同的情形：

一是上市公司回购本公司股票。对于上市公司回购股票并以低价卖给员工的，公司应计算授予日权益工具的公允价值，为简便操作，可将卖给员工的折价部分视同于所授予权益工具的公允价值，并按股份支付准则进行会计处理。

表3　员工持股计划的持股期限情况

表4　持股计划的规模情况

二是大股东无偿捐赠。对于大股东无偿捐赠的情形，可以视同公司从大股东回购股票的对价为0，并将回购的股票无偿转让给员工，该交易的实质构成股份支付准则规定的企业集团内发生的股份支付交易。对于这种情形可按企业会计准则解释4号第七条的规定处理，“结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”即上市公司仍应按照股份支付准则对此类交易进行会计处理，确认相关的成本费用。这类员工持股计划中，由于股票由大股东无偿赠与，往往涉及的股份支付成本费用金额较大，对上市公司相关期间的经营成果可能会产生较大影响。

三是定向受让已发行的股票。以定向受让大股东股票方式为股票来源的员工持股计划，如果受让价格低于股票大宗交易价格，也构成了企业集团内的股份支付交易。这类计划中，受让价格低于股票市价的折扣幅度直接决定了上市公司应在相关期间确认的成本费用金额的大小。

2. 不以股份为基础，适用职工薪酬准则

若公司获取员工服务支付的对价是固定的金额，可以理解为公司为了获取员工在未来期间的服务而支付一定的职工薪酬，应适用于职工薪酬准则。实务中，具体包括以下两种情形：

（1）上市公司提取持股计划奖励基金

上市公司提取持股计划奖励基金作为员工持股计划的资金来源，其实质是上市公司向员工发放了一笔薪酬，薪酬的形式不是常见的直接发放现金，而是以现金购入上市公司的股票，持有一段时间后变现支付给员工。因此，上市公司应按照职工薪酬准则的规定，在职工提供服务的期间内分期确认成本费用，并确认相应的应付职工薪酬。员工服务期间与员工持股计划设定的持续期或股票锁定期有关，具体是以持续期还是锁定期作为服务期间，取决于持股计划对员工服务期条件的规定。一般而言，股票锁定期是固定的，股票来源于现有存量股票的锁定期通常不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36个月，而员工持股计划的存续期则由具体计划而定。如果员工持股计划规定，若员工在存续期内辞职或擅自离职，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，则存续期就是服务期间，持股计划奖励基金总额应在存续期内进行分摊，且以员工持股计划设立日（持股计划首次持有人大会召开通过决议日）作为分摊的起点。而若以锁定期作为服务期间，则自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时（锁定期起算日）作为分摊的起点。

（2）股东或实际控制人提供免息借款

此类员工持股计划中，股东或实际控制人为员工提供借款并免收利息，控股股东免去的利息可视为获取员工服务而支付的对价。该安排的经济实质是上市公司与股东之间进行的权益性交易，上市公司应按照免除的利息金额，在职工提供服务的期间（即员工持股计划规定的服务期限）内分期确认为成本费用，同时确认股东资本性投入产生的资本公积。

如果股东向员工让渡的经济利益仅限于一定期间内免除的利息，员工需在借款到期时偿还股东借款，那么上市公司应确认的成本费用仅限于员工被免除的利息，通常情况下不会对上市公司的经营成果产生太大影响。反之，目前市场上一些股东提供借款的员工持股计划没有明确借款的到期日。如果员工不需要偿还股东借款，或者仅需偿还部分借款，那么股东豁免的借款本金也应在上市公司层面确认为成本费用，可能会对上市公司的经营成果产生较大影响。

（三）支付的对价无法可靠确定

除了上述情形外，实务中还存在公司控股股东为员工持股计划提供担保，支付员工服务的对价无法可靠计量的情形。主要包括两种情况：

1. 若员工购买股票的资金来源是向第三方融资，公司控股股东为员工向第三方融资进行担保。

2. 在员工通过资管计划间接持有公司股票时，公司的控股股东为员工持股计划的优先级份额本息进行担保。这类安排通常出现在以员工自筹资金通过资产管理计划在二级市场上购入上市公司股票的员工持股计划中。上市公司的控股股东并不持有资产管理计划的份额，但其为资产管理计划中的非员工持有的优先级份额持有人权益的本金与预期年化收益率提供不可撤销的连带保证担保责任。此类担保安排的交易实质可理解成控股股东为资产管理计划提供信用增级，使资产管理计划可以以较低的预期年化收益率筹集到优先级权益的资金，相应使得员工在股价上涨时享有更多的股票升值收益，或在股价下跌时减少承担的股票贬值损失。这类交易安排中，控股股东通过担保为员工提供了享有更高收益或减少损失的机会，也可以理解为获取员工的服务支付了对价，但这部分对价是否以股份为基础，实务中还存在不同的观点。

有观点认为，在股份支付中，企业要么向职工支付权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于行权时权益工具的公允价值。而控股股东为优先级份额的最低收益率提供担保仅与股票价格的下行风险有关，而若股价上升幅度越高，则控股股东将承担的资源流出义务越小，甚至为0，此类担保安排中，权益工具的公允价值并不是以股份为基础。但也有观点认为，担保这一事项的对价与公司股票价格下行风险有关，也表明其与企业自身权益工具未来的价值密切相关，应属于以股份为基础的对价。

无论上述对价是否属于以股份为基础的对价，要可靠计量该对价是实务中会计处理的难点。尽管从理论上讲，上述对价的公允价值可以根据因控股股东提供担保而降低的优先级权益预期收益率以及员工承担较低的亏损估值计算，但由于缺乏市场可观测的参照数据，一方面，很难获取没有此类担保时优先级权益要求的预期收益率数据；另一方面，因未来公司股票价格的不确定性也很难可靠估计因控股股东担保而给员工降低损失的价值。

笔者认为，此类担保安排应从两个层面来分析，即员工既以员工的身份又以资金持有者的身份参与此项安排，而这一特点也正是员工持股计划与股权激励计划的主要差异所在。一方面，因员工在此项交易安排中得到额外的好处，可以理解为控股股东为获取员工的服务而支付了对价；另一方面，控股股东对于优先级份额最低收益率的担保也是为了鼓励员工作为资金持有者参与到资本市场中来，达到利益共享的目的。因此，基于此项交易的对价既不完全以股份为基础，而且是否支付对价以及对价的金额须由某些未来事顶的发生或不发生才能决定，此类交易应适用于或有事项准则。若控股股东因担保而支付了对价，上市公司应将此项交易作为公司与股东之间的权益性交易。若上市公司控股股东认为与或有事项相关的义务已满足确认预计负债的确认条件，则上市公司应确认相应的成本费用，并同时确认资本公积。若控股股东因担保而产生的支付义务金额难以可靠地计量而仅在附注中披露或有负债，上市公司也仅需在附注中披露员工持股计划通过控股股东为资管计划中的优先级本金及年化收益率进行担保这一事实。

三、案例分析

（一）案例背景

1. 基本情况

J公司股东大会于2015年2月底审议通过了员工持股计划，该持股计划筹集资金总额上限为 13,000 万元，其中员工自筹资金5,000万元，控股股东为员工提供借款8，000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的份数上限为 13,000 万份，委托G证券公司管理，并全额认购G证券公司设立的GJ集合资产管理计划的次级份额。GJ集合资产管理计划份额上限为26,000万份，按照不超过1：1的比例设立优先级和次级份额，主要通过二级市场购买、定向受让控股股东所持有的J公司股票。在集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.08%（含信托费，实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东L集团股份有限公司对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责任。员工持股计划所持有的标的股票分二期解锁，自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算，期限满12个月、24个月后，分别按照50%、50%的比例解锁。员工持股计划的存续期为36个月，自计划草案通过股东大会审议之日起算。

2. 服务期条件与业绩条件

（1） 服务期条件

持续期内，若持有人出现辞职或擅自离职等情况，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，即该员工持股计划以持续期为员工行权的服务期限条件。

（2） 业绩条件

员工持股计划还设定了公司业绩考核指标（以下简称公司考核指标）和员工持股计划持有人岗位业绩考核指标（以下简称岗位考核指标），根据公司考核指标和岗位考核指标的完成情况，由控股股东向员工持股计划持有人提供计划收益保底承诺，为便于理解，下文对公司设定的业绩条件进行简化，分为完成与未完成岗位考核指标两种情况：

持有人未完成岗位考核指标的，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其持有的全部员工持股计划权益以其员工自筹资金本金加上5.6%的本金收益率强制转让给控股股东或管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

若持有人完成岗位考核指标，即在 2015 年公司考核指标的完成率（2015 年实际完成业绩÷2015 年公司考核指标）≧100%时：控股股东承诺其第一期解锁的股票员工自筹资金本金收益率不低于 15%：若员工持股计划第一期解锁的股票出售时，持有人第一期解锁的股票员工自筹资金本金收益率＜15%时，控股股东以现金方式补偿直至完成 2015 年岗位考核指标的持有人第一期员工自筹资金本金收益率达到 15%。

3. 实际执行情况

G资产管理计划于 2015 年 5 月26日定向受让控股股东持有的J公司股票，通过大宗交易的方式购买J公司股票，一次性购买公司股票 5，200,000 股，交易价格为 50元/股，成交金额为260，000，000 元，完成资产管理计划设立的目的。2015年5月25日，J公司二级市场的收盘价为58元。

（二）会计处理分析

J公司的员工持股计划安排比较复杂，在进行具体的会计处理之前，首先需要判断上市公司是否存在为获取员工服务支付对价的情形。根据上述案例提供的背景概况，上市公司的控股股东为员工提供无息借款、低价转让J公司股票给GJ资产管理计划，并为资产管理计划的优先级份额的年化收益率提供担保，以及为员工自筹资金提供收益保底承诺，这些交易安排的实质表明上市公司为获取职工的服务支付了对价，只不过对价由控股股东承担，而且对价的形式不仅仅是以股份为基础。下文将该员工持股计划分解为三个独立的员工持股计划，并根据具体的计划分别讨论相应的会计处理方法。

1. 适用职工薪酬准则

控股股东L集团为J公司的员工提供8，000万无息借款，存续期结束后要求偿还本金。如果员工向第三方融资，必须要支付相应的利息。因此，控股股东免去的利息可视为获取员工服务而支付的对价。该安排的经济实质是J上市公司与控股股东L集团之间进行的权益性交易，上市公司应按照免除的利息金额，在职工提供服务的期间内分期确认为成本费用，同时确认股东资本性投入产生的资本公积。

本案例中，服务期限就是员工持股计划的存续期为36个月，免息金额的计算可参考同期银行贷款利率或国债利率计算。假设本案例中，按中国银行人民币贷款利率表的三至五年期贷款利率4.75%计算，一年的利息为380万元，2015年当年应确认10个月利息为316.67万元。上市公司应做以下会计分录：

借：管理费用316.67万元

贷：资本公积316.67万元2. 适用股份支付准则

G资产管理计划于 2015 年 5 月26 日定向受让控股股东持有的J公司股票，通过大宗交易的方式购买J公司股票，购买价格为50元，根据大宗交易规则，大宗交易可以按前日收盘价的9折成交，假设5月25日的收盘价为58元，大宗交易股票的公允价值约52元，由此可以推算出，控股股东为上市公司获取员工的服务支付了每股2元的对价，购买520万股共1040万元，在整个持续期内分摊。为简化起见，假设公司估计在持续期内没有员工离职，且所有员工都能达到岗位考核指标，那么2015年上市公司需要确认202.22万元（1040万元/36*7）股付支付的费用，做以下会计分录：

借：管理费用202.22万元

贷：资本公积202.22万元3. 控股股东为优先级份额及员工自筹资金提供收益保底承诺

本案例中，控股股东为优先级份额提供了不可撤销的最低预期年化收益率7.08%的担保，为员工自筹资金按是否实现业绩条件提供最低收益率担保，即若员工不能实现业绩条件时、对自筹资金提供5.6%的本金收益率，以及若员工实现业绩条件时，对自筹集资金提供15%的本金收益率的担保。对于这项交易的安排，笔者认为，从理论上讲，控股股东因给予员工扩大收益与减少损失的承诺，存在为获取员工服务而支付的对价；另一方面，这一交易安排同时也考虑了员工作为出资人而对提供资金获取的收益给予担保。但是因为这个对价在实务中难以可靠计量，建议适用或有事项准则。控股股东应对存在的或有负债进行充分披露，而上市公司应对员工持股计划涉及的控股股东对收益保底承诺这一事实进行充分披露。若未来控股股东确实发生了因优先级份额或员工筹资金未达到最低收益率而导致的资源流出，上市公司再根据相应的金额做以下会计分录：

借：管理费用XX万元

贷：资本公积XX万元

作者单位：天健会计师事务所

主要参考文献

1.IASB.IFRS2 Share-based Payment. 2009.06

2.http∶//www.csrc.gov.cn

3.http∶//www.cninfo.com.cn

目前，员工持股计划的会计处理尚无明确的规定，实务中存在不一致的处理方法，亟待根据员工持股计划的特点规范其会计处理。本文首先根据员工持股计划的主要内容分析了截至2015年底的实施现状，着重探讨了员工持股计划会计处理判断的逻辑思路，并结合案例进一步分析了适用股份支付准则、职工薪酬准则以及或有事项准则的各种情形。