规范银行函证流程 助力社会信用体系建设

姜昆　王晶美

规范银行函证流程 助力社会信用体系建设

姜昆王晶美

近日，财政部、银监会联合发布了《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（以下简称为“通知”），于2016年10月1日起施行。作为银行函证工作的主要参与者和使用者，注册会计师行业深切体会到本次通知下发的重大意义。特别的，我们有幸作为会计师事务所的代表， 参与了此次通知的起草工作，并参加了与银监会、商业银行等各方就通知内容的多次研讨、论证过程。现就我们参与本次工作的一些体会和未来实施中的一些展望，进行分享。

一、实施银行函证对会计师事务所审计工作的意义

银行函证是注册会计师财务报表审计工作的核心审计程序，作为从外部第三方获得的可依赖性较高的审计证据，对发现和防范被审计单位的财务报表错误或舞弊极其重要。在每一期的审计工作中，由于被审计单位的银行账户类型和数量庞大且业务繁杂，各个银行的回函程序和回函速度也不一致，导致注册会计师在整个发函、催收以及验证回函信息时要花费大量的时间。通知的出台有助于注册会计师提高银行函证工作的效率，并获得更加全面、可靠的审计证据，主要体现在如下几个方面：

1.补充、完善了银行询证函模板，使得被询证单位的信息更加全面

随着金融业务的创新发展，企业与银行之间资金往来的形式复杂多样，原询证函格式已无法覆盖新的业务情形，通知结合实际情况，对函证模版进行了补充、完善。通知提供了《审计业务银行询证函（通用格式）》、《审计业务银行询证函（备用格式）》和《验资业务银行询证函（通用格式）》三个询证函模板，新增加了注销账户、委托贷款、委托借款、承诺、担保、承兑汇票、商业汇票、外汇买卖合约等内容，涉及到更多的财务报表科目，也更加贴近实际需求，便于注册会计师收集更多的被审计单位的业务信息，免去注册会计师对同一家被询证单位重复发函。

2.将银行回函流程提升到制度层面，要求银行加强回函的职责分离及内部控制，保证回函质量

注册会计师在执行函证程序时，面临着独立性、函证效果、函证效力等问题。例如：注册会计师在客户开户行办理银行函证时，存在客户与银行员工串通造假的风险，影响审计效果；银行使用不具有法律效力的印章，导致函证丧失证明力等现象。目前，对银行询证函回函使用印章没有明确规定，注册会计师实际上很难判断银行回函中的签字和盖章是否已经得到恰当的授权批准。

针对上述问题，通知要求银行要建立和完善回函工作的内部控制，并确保其有效运行，包括明确回函的工作流程，建立相应的授权机制和制衡机制，实现不相容职责的分离，回函用章，以及公开银行函证受理部门名称、地址及联系电话等。从制度层面规范银行回函流程，更有效地保证回函质量。

3.明确上级行的监督与投诉受理义务，为注册会计师解决回函真实性与及时性等问题提供政策依据

在以往的银行函证工作中，由于各被询证单位开户行回函的方式和质量参差不齐，注册会计师在收到回函后往往发现各种各样不符合要求的回函，例如开户行没有对银行询证函中所有询证事项都进行回复，开户行未使用询证函原件而是附上一张未加盖公章的银行系统导出的单据，开户行将相符事项错误地回复成不符事项等等。这些不合要求的回函需要注册会计师跟被询证单位开户行以各种形式进行再次甚至多次沟通，或者联系被询证单位向开户行重新发函，增加了注册会计师、被询证单位和开户行额外的沟通成本和工作量，导致整体审计工作效率和进度受到影响。

针对上述问题，通知对银行回函做出了明确规定，要求银行应对回函信息的真实性和准确性负责，如果会计师事务所对回函的真实性有疑虑或者开户行未对全部函证事项及时回函，注册会计师可向开户行的上级行反映投诉，上级行负有督促开户行积极配合办理的责任，也可由上级行直接办理。同时强调金融监管部门将强化监管，对于银行在办理回函工作中出现的失信行为，依照相关法律法规予以处理，追究法律责任。

二、实施银行函证程序对银行加强风险防范的积极意义

本次通知下发的另一个重大意义，是首次将银行回函工作与银行自身的风险防范工作有机地结合在一起进行了阐述。银行的回函工作实际上也是金融机构与客户对账的一种过程，是金融机构提供金融服务和内部控制工作的组成部分。做好回函工作，也是金融机构维护社会信用体系和金融稳定的职责所在。另一方面，金融机构开展信贷等核心业务过程中，也广泛依赖其客户提供的审计报告进行业务决策，因此，回函工作质量最终也会影响金融机构的业务质量。规范、高效的回函工作流程，不仅可以帮助会计师有效识别审计工作中的风险领域，还可以协助银行发现和防范企业财务信息错误或舞弊风险产生的不利影响，有效降低经营风险。

1.规范、完善的回函工作流程和内部控制，有助于银行防范舞弊风险

在当前的银行函证实践中，很多银行函证都是由被函证单位相关业务的经办人员办理回复的，存在客户与银行业务经办人员串通及联合舞弊的的可能性。通知要求银行建立相应的授权机制和制衡机制，实现不相容职责的分离；并加强回函的复核控制，即由函证处理人员根据原始业务记录进行填写，并由主管人员根据授权复核后在回函上签字并加盖有效印章。有助于银行在一定程度上防范银行内部工作人员联合被询证单位产生舞弊行为的风险。

此外，银行函证本身也是金融机构与企业间的对账行为，认真核查和回复函证内容，当发现函证所载信息与银行信息不相符时，作为财务信息异常，也是对银行的一种风险提示，应当引起足够的重视；而规范的银行函证流程，在经办、复核职责分离的前提下，能够确保这一异常情况及时传递到相关部门，并采取相应措施。

2.鼓励银行升级和扩展信息系统功能，集中显示客户信息，有助于银行自身识别和防范经营风险

银行函证工作质量的核心在于回函的真实性、完整性、及时性，但是在目前的实践中，注册会计师希望通过函证可以获取同一客户在该行开户的所有银行账户的相关信息，而银行方面往往以内部信息系统无法实现这一目的拒绝回函，使得函证效果受到较大影响。但实际上，针对银行现在信贷风险高发的现状，实现同一客户的信息的集中显示不仅仅是注册会计师的需要，也逐渐成为银行内部风险管理的迫切需要。

通知鼓励各银行升级当前信息系统并拓展系统功能，建立健全银行函证集中处理机制，争取同一客户的所有信息能够集中显示，不仅方便回函时查询被函证单位的账户信息，同时便于银行对同一客户的所有信息从整体层面进行掌握和分析，识别和防范经营风险。

3.高效高质的回函工作，有助于加强金融领域信用体系建设

根据国务院印发的社会信用体系规划纲要（2014—2020年）规定，金融领域信用建设是我国未来社会信用体系建设的重要组成部分。银行作为金融领域重要的参与主体，对全面建设和维护社会信用体系有着举足轻重的作用。

通知鼓励有条件的银行建立银行函证的集中处理机制，如全国性或区域性银行函证处理中心，负责集中处理注册会计师或其他第三方的银行询证函，以保障回函工作的质量和效率。通知同时强调，金融监管部门将强化监管，对于银行在办理回函工作中出现的失信行为，依照相关法律法规予以处理，追究法律责任，强化了金融业对守信者的激励作用和对失信者的约束作用。

三、银行函证进一步适应社会信用体系建设的发展展望

面对日益复杂的经济环境，为更好地适应全社会信用体系的建设重大长远目标，银行函证工作也需要与时俱进。在本次函证工作的行业讨论中，亦有很多专家提出了尚需进一步积极探索的展望性建议，期待未来在监管部门、银行、注册会计师和被审计单位等多方达成进一步共识，不断对函证工作完善和发展：

1. 借鉴国外先进经验，摸索尝试建立独立函证中心

早在2014年，全国人大代表余瑞玉就曾在两会上提出“关于银行函证实务”的议案，提出“建立银行函证中心”的建议，从根本上解决函证有效性问题。她提出由各行建立函证处理中心，与注册会计师直接联系，专门处理银行询证函；或者建立总行级函证信息处理系统，实现注册会计师在线提交询证函，直接获取回复。据了解，目前已有若干银行/支行建立了专门的函证部门或处理中心，这表明银行已经认识到函证回函工作的意义和潜在风险防范问题，并在探索适合的解决方案。

此外，另一个值得参考和借鉴的，确保回函过程不被干预、拦截和篡改的有效方式，就是成立一个独立第三方的函证中介机构。目前，澳大利亚、英国、美国、香港等国家和地区的大型银行已设立了集中的函证处理中心，在获得有关客户的允许及授权下，直接应注册会计师或其他客户的要求，专责处理会计师事务所或其他第三方所要求的银行询证函。比如在美国，有超过一百家的银行存储机构，雇用资金函证机构（Capital Confirmation）作为他们与会计师事务所联系并直接反馈所需确认信息的第三方中介机构。资金函证机构通过在会计师事务所和银行之间建立安全的连接履行职责，并利用加密技术和数码签字来确保数据的安全性。注册会计师只需将询证函提交资金函证机构网站，资金函证机构将独立把函证请求发给银行，银行的回函也通过资金函证机构独立反馈给会计师事务所，整个过程，资金函证机构不对询证函内容及银行回函实施任何干涉。

随着区块链等数据加密金融科技技术的快速推进，独立函证中心变得越来越可行和成本可控。我国银行类金融机构数量大，企业函证需求也大，因此，独立函证中心将是未来发展的一个必然方向。

2. 金融科技、网络安全的快速发展，使得电子函证将成为主流

在互联网科技飞速发展的今天，人们的办公环境也迅速向无纸化发展。信用卡账单、水电费账单、电话费账单——已基本实现了无纸化传递，同样，传统的纸质函证也将不可避免地被电子函证所取代。上文提到过，在美国，英国、澳大利亚等国家，绝大多数银行都不再回复纸质的询证函，而是通过独立的函证中心，利用加密技术和数码验证等方式进行回函，高效、安全的同时，又减少了成本。

结合我国各大商业银行的信息平台的电子化程度通过近几年的发展已达到较高程度，银行可以在现有的信息平台上进行延伸开发，尝试建立电子化的函证中心，集中处理和收发函证，并通过信息系统实现校验和存档，在享受高科技便利的同时，也可以节省大量的人工回函成本。当然，有关电子函证的效力如何认定的具体问题，还需要注册会计师行业与银行业一起探讨解决，也需要相关监管机构出台具体的指导规定。

作者单位：普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）北京分所