基于公司治理的内部控制探讨

施小琴

公司治理 内部控制 风险评估

引言

在经济全球化、资本国际化、国际贸易合作蓬勃发展的今天，中国正处于一个与以往截然不同的特殊时代，这个时代的特征是前所未有的经济增长，而公司的发展更是其中不可或缺的环节。基于我国目前的社会现状，我们可以发现：随时可能产生的重大风险会使得企业的内部管理一直处于一个相对较为薄弱的环节，所以基于对公司治理的内部控制的研究是刻不容缓的。

公司治理与内部控制的理论概述

（1）公司治理理论

公司治理的定义：一般来说，公司治理分为狭义与广义这两种情况。狭义的公司治理是指基于对解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题关注的原则下来安排公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度。一套关于公司控制权和剩余索取权分配安排的法律、文化和制度，以及由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的外部治理被共同定义为广义的公司治理。

（2）内部控制理论

1.内部控制理论发展历程

内部控制的源头就是内部牵制，在发展演进过程中，其目标范围由小到大，目标层次越来越高，目标要素由模糊变得愈加清晰甚至更加细化，由此越来越融合到公司管理之中。内部控制的发展可归纳成如表1的几个阶段。

（3）公司治理与内部控制的关系

公司治理和内部控制都是为了实现企业的发展目标，它们都能作用于公司内外的各利益相关者。它们具有同源性，具有共同的载体，存在着交叉区域并且互为实现条件。两者之间既相互联系又相互作用、影响，共同推进企业的健康良好发展。在研究内部控制问题时，应当将内部控制放置公司治理的框架里，继而通过从股东、董事会、监事会和管理层等角度来健全公司治理的管理机制，从而达到使内部控制更加有效以及保护利益相关者的利益等目的。

1.公司治理对内部控制的影响

公司治理是内部控制的基础。公司治理的发展，促进了内部控制范围的扩大，使得内部控制所带来的影响也不断扩大。因此，在公司治理过程中，内部控制机制对公司的保护依旧存在，其发挥的作用随着公司治理结构及治理体系的日趋完善也愈加明显。

2.内部控制对公司治理的影响

内部控制对内部公司治理的主要影响具体体现在以下三方面：一是真实客观地反映了公司经营成果、财务数据情況以及存在的相关问题；二是可以保证公司经营决策以及执行的合理高效可行；三是更能够为公司中存在的不同利益相关者行使权力提供一定保障。

“中信泰富事件”案例分析

（1）事件发生背景

自2007年起，中信泰富就开始采用购买澳元外汇期权的措施去对冲在澳大利亚西部经营的一个铁矿项目所面临的货币风险。

2008年10月20日，155亿港元因澳元大幅度贬值而导致严重亏损。截至当年的12月5日，在经历了一个多月的市值缩水的情况后，其亏损远超过210亿港元导致最终以小于6港元的股价收盘。

2008年11月，香港证监会就中信泰富投资外汇而形成的重大损失以及信息披露延迟等相关问题展开调查。中信集团通过向子公司中信泰富发出备用信贷、认购其发行的可换股债券等手段来承担中信泰富在外汇期权事件中造成的经济损失并进一步的与子公司中信泰富达成初步重组协议。

中信泰富在2009年3月向外公开发布了上年整个的业绩情况，大亏近126.62亿港元，然而董事会主席却认为目前财政平稳无需提供股票。中信泰富在当年4月6日再度接受警方调查并被运走大批文件。两日后，中信集团常振明接任中信泰富主席之位，此消息被公布在港交网站上。

（2）中信泰富在内部控制中显露出的弊端

1.控制环境失效

内部控制环境作为企业内部控制的核心，不仅直接影响着其他因素的作用，也对整个企业的运营起着至关重要的作用。问题主要体现在以下两方面：

1）法人治理机构不健全，董事会形同虚设

中信泰富之所以会发生巨大亏损事件是因为该集团的财务董事在进行相关外汇合同交易时并未征得主席同意，擅自执行的。

2）重大决策缺乏科学民主性

中信泰富财务董事在与13家银行一起签单时并未被授权，同时在签订合约后也未向董事会、交易银行披露。

2.缺乏风险评估意识

管理层风险意识淡薄。第一，从中信泰富的公告可以看出其在签订相关外汇合同时，并没有通过合理的审批及评估。第二，用90亿的外汇投资持有去对冲一个价值仅仅只有其五分之一左右的矿业项目的做法显而易见地让我们看到：中信泰富使用了不恰当的外汇衍生工具，并未做到合理的市场风险评估。由案例反思我国公司治理与内部控

制存在的问题

由中信泰富这一重大案件可以看出，我国企业在处理公司治理与内部控制关系上一直存在着很多问题。公司治理的缺陷导致了内部控制的无效，同时，内部控制无效又导致公司治理不当，这样就产生了恶性循环，对企业的长远发展非常不利。我国企业发展存在着以下一些问题：

（1）公司治理结构存在的问题

1.股东大会的设置形同虚设，股权结构不合理

公司股权集中，一股独大的现象严重，大股东往往具有高度的决策能力，使得小股东权益得不到保护，从而使得股东大会形同虚设。

2.公司管理层内部人员兼任的现象较为严重，权责不明，关系混乱，不利于企业的健康有序发展。

（2）内部控制存在的问题

内部控制体系不够完善：由于我国大多数中小企业的所有者往往同时身兼经营者和决策管理者等职位，所以相应的管理制度和制约制度有所缺失，无法形成严谨的制约体系。具体表现有：

1）企业内部分工不明确

在我国企业中，一般较大的决策或是资金流动多是由高层决定下达命令，下属只能执行，一旦领导出现决策失误，那么企业必将发生重大损失。

2）信息系统不健全，沟通不畅

很多企业对外信息披露较少或许多虚假；对内交流沟通上传下达不及时，导致决策失误带来重大经济损失；与客户沟通不畅，使工作效率低下。

3）内部监控不力，风险评估薄弱

内部审计因缺乏独立而导致监控不力的现象出现；审计流于形式，导致内部监督失效，最终可能发生管理层对风险的错误估计导致公司破产。而风险评估能力薄弱，风险意识不强则很容易带来巨大的亏损，阻碍企业的发展。

（3）人员素质低并且企业文化落后

除了规章制度以外，较多中小企业并没有其自身的企业发展文化、经营理念、文化传承、发展规划等。企业制度与文化、行为标准等在企业中并未被合理地相结合。

解决公司治理与内部控制问题的对策措施

（1）健全公司治理机制，强化内部监督及董事会职能

中信泰富事件的发生正是因为不完善的治理机制和职能被虚化的董事会，导致财务董事用巨额炒外汇带来严重亏损。同时，要充分保证审计部门的独立性，避免审计受到外界干扰，发挥其职能的准确真实性。

（2）完善风险管理机制，提高内部控制的执行力度

企业要设立专业的内部控制及风险管理部门并且能够充分發挥职能，从而能够进行有效的风险识别、评估以及应对。最后，企业要大力监督，有效提高内部管理的控制力，使每个员工各司其职，充分发挥自身的职能作用。

（3）提高内部控制人员的素质，加强信息沟通

为了避免类似财务董事人员的出现，企业要加强员工素质教育。作为企业内部控制人员就应该不断地学习熟悉掌握新知识，具有与时俱进的精神，努力提高自身的素质。

结束语

本文通过公司治理与内部控制的理论介绍、案例分析以及针对我国企业目前存在的问题，提出解决方案。企业只有完善公司治理，构建良好的内部控制环境，才能促进其自身的发展，从而带动国家经济的发展，提高国际市场竞争力。