东芝公司舞弊案分析和启示

袁　敏

东芝公司舞弊案分析和启示

袁敏

本文根据东芝公司发布的调查报告，总结梳理了四种导致不当会计处理的事项，包括完工百分比法、运营费用处理、部件交易和存货估值的错误做法，在此基础上对东芝公司现有做法进行归纳、评论，并从舞弊风险评估、强化会计合规意识等方面提出了建议，以期为中国公司提供借鉴和警示。

东芝公司不当会计处理公司文化

财务报表舞弊是资本市场关注的焦点之一。早在1987年10月美国的发起组织委员会（COSO）就发布报告，对美国上市公司财务造假行为进行了研究。此后的1999年、2010年，COSO再次发布后续研究结果，对美国资本市场上的财务报表舞弊案件进行系统性的梳理。根据美国注册舞弊审查师协会（ACFE，2014）的研究，受访组织每年因舞弊造成的损失占收入比重约5%，按2013年的国民生产总值估计全球舞弊损失接近3.7万亿美元。本文拟对日本资本市场上的东芝舞弊丑闻进行梳理，帮助市场参与者了解舞弊的手法和动机，并从中汲取教训引以为戒。

一、案例背景

东芝公司 （ Toshiba Corporation）成立于1875年7月，1984年4月更名为株式会社东芝，业务领域涵盖数码产品、电子元器件、家电等。20世纪90年代，公司在数字技术、移动通信技术和网络技术领域得到快速发展，成功实现从家电行业转变为IT行业的目标。2014财年的报表显示，公司收入高达66559亿日元（约合555亿美元）。

2015年2月15日，公司收到来自日本证券监管委员会（SESC）的通知，要求东芝针对员工举报的会计问题展开调查，尤其是某些工程项目中采用完工百分比法的合理性进行审视。此后，公司进行了自查，并于2015年4月3日成立特别调查委员会，就通知所涉问题展开调查，结果发现合同成本的总金额低估、合同损失（包括合同损失准备金）没有及时记录，错报金额约44亿日元；5月8日，公司成立由独立、公正且在东芝没有任何利益的外部专家参与的独立调查委员会，委托其针对下列4项会计处理的恰当性展开调查，如果认为会计处理不当的情况下，调查其原因并提出预防其再次发生的建议：

与完工百分比法的项目相关的会计处理；

与记录视频产品业务的运营费用相关的会计处理；

与半导体业务存货估值相关的会计处理；

与个人电脑（PC）业务部件交易等相关的会计处理。

调查委员会围绕2008财年至2014财年第三财季的上述四个方面的问题展开。2015年7月21日第三方委员会报告发布，结果显示自2008年以来东芝累计虚报的利润高达1518亿日元，加上此前东芝自查发现的44亿日元，累计虚报利润达到1562亿日元（折合人民币约78亿元），占同期公司息税前利润的近30%。

2015年8月31日，公司提交延期发布2014财年年度证券报告（2014 年4月1日-2015年3月31日）的申请。9月17日，东芝成立由3位律师组成的董事责任调查第三方委员会，针对2008财年至2014财年Q3期间担任董事和执行董事的98位展开调查，11 月7日提交的报告结果显示，第三方委员会认定包括前三任社长和两任CFO的五位高管未能履行应有的“注意义务”，忽视可疑的会计行为，从而给公司造成损失；在过去近7个财年累计发生的错报额2248亿日元，占更正前税前利润的38.56%。2015年11月18日，日本证券交易监管委员会建议对其处以约70亿日元（约5700万美元）的罚款。

表1　完工百分比法下的会计处理一览表

表2　不当的C/O方法（项目）一览

图1　生产及成本示意图

二、东芝舞弊手法分析

根据东芝公司独立调查委员会发布的报告，此次舞弊涉及的内容主要涵盖以下四个方面：

（一）与完工百分比法的项目相关的会计处理

在建设工程的收入确认中，东芝公司采用完工百分比法确认合同的利润。根据会计政策，某个合同的利润和成本使用下列公式计算：

本期确认的合同利润=合同工作的估计总利润×财政年度年末的合同完工程度（*）-与该合同工作相关的前期已记录的合同利润

其中:

*完工程度=累计的合同成本（当前）/估计的合同总成本

运用完工百分比法时，公司需要对合同总利润、合同总成本、财政年末的完工进度等三个要素进行可靠估计，否则采用完工合同法。而无论采用完工百分比法还是完工合同法，一旦公司获得新的信息表明，合同总成本可能超过合同总收入，且金额能够合理估计，则预期的超过部分（合同损失）应在预期发生合同损失的当期记录为一项合同损失准备。准备金的确认按照下列公式计算：

拟记录的合同损失准备金=估计的合同总成本-估计的合同总利润-当前期已累计记录的盈亏

综上所述，在使用完工百分比法计算合同的收入或盈亏时，会面临一定的错报风险，如合同总利润是一项估计，其结果是由公司与客户谈判加以确定的；合同成本是实际发生的成本的累加，“完工百分比”是根据已发生成本占“估计的合同总成本”计算得出的，这是一种内部的估计和判断，如果“合同总成本”低估，就会至少造成会计上的两项错报，体现在：

（1）高估销售——如果季末的“合同总成本”低估，则完工进度将高估，导致销售高估；

（2）低估合同损失准备金——对亏损的合同，如果“合同总成本”在季末低估，则“合同损失准备金”将低估。

上述错报可通过表1 的例子予以说明。假设某项合同双方确认的价款为100亿元，估计的总成本不同（如分别代表合理水平120亿和错误估计水平80亿元），在年末已发生成本确定的情况下（如60亿元），公司计算的完工进度各异（分别对应50%、75%），最终导致应计的收入虚增25亿元，少计损失准备金10亿元。

此次调查中，独立调查委员会共调查了电力系统公司、社会基础设施系统公司、社区解决方案公司等共计15个工程项目，发现 2008财年至2014财年第三财季累计高报收入128亿日元，虚增税前利润477亿日元。

（二）与记录视频产品业务的运营费用相关的会计处理

这种手法主要运用于东芝的视听产品业务以及生活产品事业部（TLSC）。东芝的视听产品业务在海外业务持续下滑，尤其是在2007财年之后，因金融危机造成的衰退导致相关业务面临严峻考验， 2011财年开始条件更加恶劣。为达成盈利目标的路径，涉案人员执行了一个所谓的结转机制（C/O，carry-over）来高估当期的利润。表2列示了东芝公司在记录运营费用时的四种不当处理手法。

通过以上手法，视听产品业务及生活产品事业部在2008财年至2014财年第三财季涉及的结转额高达742亿日元，虚增盈利58亿日元。

图2　东芝公司PC业务部件交易流程一览

除了C/O不当处理之外，调查期间还发现了与部件交易不当处理行为。在视听产品业务部，与原始设计制造商（ODMs）的部件交易是对自制产品量的一个补充，具体依赖于实际的需求，这与个人电脑（PC）业务有所差别，但这种“正常”的部件交易中也存在着“隐藏价格”或买卖价差（Masking Difference）的不当处理问题，即公司在将部件提供给ODM时，将价差处理为制造成本的减项，这一手法导致视听业务部在2008财年至2014财年第三财季间累计影响盈利2亿日元。

（三）与半导体业务存货估值相关的会计处理

1.2013财年存货处置会计处理

2013财年间，半导体及存储事业部（S&S）记录了一项总计大约80亿日元的损失，其中大约45亿日元是为特定客户或特定用途的产品存货处置；大约34亿日元系统LSI存货。此次纳入处理的存货是出于会计目的，对冷背残次的存货进行减值并确认损失，在处理时是第一次确认损失，即此前并没有记录存货减值损失。调查人员据此开展对存货估值有关的会计处理的恰当性的调查。

（1）45亿日元的特定客户/特定用途的存货

此类存货因用于客户的指定或特定用途，当客户产品的部件发生变化、东芝在估计客户需求时发生偏差、东芝的产品转型等情况出现时，就会出现存货积压。公司需要审视该类存货是否可以继续销售。调查发现，在2013财年Q2季末时，大约45亿日元的留存存货最终得以处置，除此之外，仍有大约6亿日元的留存存货未处置。

针对这些已经或尚未处置的存货，公司将达到出售状态的存货根据相关的减值制度进行了减值，但没有将未完工的存货进行减值测试。此外，相关存货如果不能预期通过销售/营销计划予以变现时，需要对此类留存存货进行减值至零面值或备忘价值予以记录。

（2）34亿日元的系统LSI存货

此类存货的积压主要是因为需求预测发生错误导致的。报告揭示，该存货主要是东芝公司为客户B制造的X部件。2008财年以前，X部件由东芝Kita-Kyushu工厂生产。2008财年东芝决定关闭该工厂，并将X部件的制造业务转移到Oita工厂继续生产。由于该部件主要提供给客户B用于指定产品，因此生产此类产品的Oita工厂需要得到B的资质认证。东芝公司预期获得制造商认证需要一段时间，在得到资质前公司决定根据未来销售预算制造一部分存货以备销售。事实证明实际销售量低于预期销售量，未能出售的产品变成留存存货。随后公司对客户进行函证，据此在2013财年年末处置大约34亿日元的留存存货；没有处置的此类留存存货大约30亿日元。

对这些已经处置和未处置的存货，公司同样仅针对处于销售状态的存货进行了减值，在制造过程中的存货没有通过任何减值测试。

根据公司的制度，半导体和存储事业部（S&S）针对流转缓慢的存货建立起个性化的减值规则，该规则与通用的一般公司会计政策不同，这被看作是直接导致两类存货不当会计处理的原因。

根据一般规则，流转缓慢（如超过正常运营周期或计划处置）的存货，如果难以获得合理的评估价值，会根据情形采用下列的方法：

将账面值减计至预期处置价值（包括0或备忘值）；

当周转期超过某个特定的门槛水平时，定期减计账面值；

其中方法①是在存货几乎没有可能出售的情况下予以采用；方法②在存货超出正常运营周期的情况下采用。

调查发现，S&S公司在确定资产的减值规则及计算减值额的方法则存在下列不妥：一是资产减值的存货范围。根据通用的公司会计政策，资产减值（包括制造和出售的存货）针对的是“周转缓慢，超出正常运营周期，或计划处置”的存货，但在S&S的实践中，处于制造过程中的存货排除在减值范围之外；二是计算减值额的方法。S&S 的减值政策仅提供了一种减值方法，即根据持有期间（对应于上文的②）得出的减值比率乘积，没有提供方法给“减计账面值至期望处置值（包括0或备忘值）”（对应前文的①），这种选择性的存货估值方法被调查组视为行为不当。

2.相关会计期间根据修订的前端的标准成本计算

S&S 半导体业务的制造流程分为两个步骤，前端和后端。公司采用的成本会计是标准成本（TOV），这种计算基于计划的工厂产能利用率、材料成本、人工成本等，结合预算得出相应的分配标准。TOV根据各个步骤分别确定，每个步骤的成本差异（标准成本和实际成本的差额）也分别计算并加以归集、分配。根据公司的会计制度，每个季度的成本差异根据预算得出的标准成本、实际发生的成本两者之间的差额确定，并按TOV分配给（尚未出售、处于加工过程中的）存货以及（已经出售、与收入进行匹配的）产品销售成本。

但在实际操作中，公司并没有按照前端、后端的每个步骤来分配成本差异，而是采用了简化的会计处理方式，将前端和后端流程发生的成本差异总额汇总分配给“前端期末存货”、“后端期末存货”以及“产品销售成本”——每个特定金额的比例额根据前端期末存货、后端期末存货和已出售存货的标准成本计算分配（即联合分配法，Combined Allocation Method）。调查报告显示，以前公司对TOV进行半年一次的修订，但自2011财年开始，考虑到产能利用预期远远少于预算目标，前端流程的TOV额在相关期间多次向上修订。也就是说在2011至2014财年，TOV每年修订很多次，但这些修订仅针对前端TOV，没有同步修订后端TOV。

这种处理方法的问题在于，作为计算差异分配基础的TOV，只对前端TOV进行修订而不对后端进行修订，导致其缺乏一贯性，前端期末在产品 、后端期末在产品和产品销售成本（完工产品成本）在账面上的估值被歪曲。而正确的会计处理方法是在修订前端TOV的同时，后端TOV也必须予以修订；如果后端的TOV不修订，成本差异必须分配给每个步骤，即采用特定步骤分配法（Process-Specific Allocation Method）。相关问题可通过以下例示予以说明：

（1）假设公司期初的成本信息如下：

需要分配的初始制造成本全部为前端发生的折旧费用，当月发生额为1000元。

公司本月计划出售700件完工产品给客户，另外后端有100件在产品，前端有200件在产品。

据此可知公司当月前端投入1000件，单位成本为1（1000折旧费/1000件产品）。相关信息参见图1。

（2）TOV发生修订

假设公司的销售量低于计划预测水平（如管理层判断的真实销售量仅为200件，而不是初始确定的700件），在这种情况下产能利用出现严重不足，由于TOV制定的重要参数之一是产能利用率，当运营产能出现预期的削减时，管理层需要对TOV进行修订（假设前端TOV从@1修订为@2）。

①现有的做法——联合分配法

1000元的折旧费用在前端分配为完工在产品600及期末在产品400；结转至后端的600元成本因为后端的TOV未调整（仍为1），分配给完工产品200，期末在产品100，这时出现了300元的成本差异（CV），即上步骤转来600，按计划成本仅分配300，因此需要将300的成本差异在完工产品（200）、后端在产品（100）和前端在产品（400）之间分配，按联合分配法分别计算出相应的差异分配额——前端期末在产品171、后端期末在产品43、完工产品86。这种处理方法的问题在于本应由后端承担的CV再次分配给了前端的期末在产品，从而导致200件完工产品承担的成本偏低，虚增利润。

②正确的处理方法——前后端TOV同时修订

正确的做法应该是在修订TOV时前后端同时修订，或者将结转至后端的成本差异完全由后端的完工产品和在产品承担。

无论是同时修订前后端的TOV，还是采用特定步骤分配法，200件完工产品承担的成本均为400，高于东芝采用联合分配法下计算的完工产品成本286。即公司通过操纵标准成本与实际成本之间的差额分配方法，在产能利用下降、标准成本向上调整的情况下，使得前端在产品承担过多的成本差异，从而人为减少完工产品应负担的成本差异，进而虚增公司的利润。

综上所述，公司的半导体和存储事业部通过半导体存货不当会计处理，虚增利润，调查委员会的报告显示，此种手法导致2008财年至2014财年第三财季累计虚增税前利润360亿日元。

（四）与个人电脑（PC）业务部件交易等相关的会计处理

1.一般性部件交易

此类交易主要发生在中国台湾东芝国际采购公司（TTIP）与原始设计制造商（ODMs）之间。东芝将设计、开发和生产PC的业务外包给海外的ODM，自2004年开始，东芝通过完全控股的海外子公司TTIP购买主要的PC部件如记忆存储器和硬盘驱动，并将这些部件供应给ODM。为防止东芝的采购价格被ODM获悉，并预防ODM将价格泄露给竞争对手，东芝会在所采购部件的初始成本基础上加上一个“隐藏价格”（Masking Difference）提供给ODM，ODM对收到的供应部件以及自身采办的部件进行组装，形成完工的PC并通过TTIP发送给东芝，这一系列的交易被称为“买-卖”交易。

在这些部件交易中，东芝公司将“隐藏差异”作为TTIP的应收账款予以处理，同时通过冲减产品制造成本记录一项利润，当完工的PC从TTIP配送给东芝时，东芝再将这部分隐藏差异注销。从图2可以看出，TTIP初始以50元的价格采购部件，加上250元的“隐藏差异”，以300元的价格供应给ODM，ODM加上制造中新增的20元的加工成本，将完工的PC提交给TTIP，TTIP再配送给东芝公司进行销售。而问题处理主要出现在图2中的部件交易部分。

2.2012年9月——2013年3月间的交易（东芝—TTI-TIH-TTIPODM）

此类交易发生在东芝贸易公司（TTI）、东芝信息设备（杭州）有限公司（TIH）、TTIP及ODM之间，相关手法与前述的一般性部件交易如出一辙。

东芝通过制造分公司TIH生产PC，为了供应部件给TIH，TTIP从供应商采购主要的部件或东芝通过TTI购买部件和用品给TIH。

在2012财年Q2-Q4期间的每个季度的最后月份，东芝供应给TTI的部件隐藏价格高达原始采购价格的4-8倍。而这些隐藏价格在东芝账上处理为利润，并通过期末将存货积压在TTI、ODM实现虚增利润的目的。

调查委员会发现，公司因PC业务部件交易不当处理导致2008财年至2014财年第三财季累计虚增税前利润592亿日元。

三、案例述评与启示

（一）东芝公司的现有措施及述评

通过完工百分比法、运营费用处理、部件交易、存货估值等不当会计手法，东芝公司在过去7个财年中累计虚报利润超过2000亿日元。从已披露的信息看，2015年初案发至今公司主要采取了以下的措施：

首先，查明事实。东芝案遵循了员工举报——监管部门立案——公司自查——独立调查委员会有针对性调查——制度改进和高管追责的过程。尤其是独立调查委员会的成立以及完工百分比法运用、运营费用处理、存货估值及部件交易四个问题领域的针对性调查，让大量事实在短短两个月的时间里浮出水面。

其次，分析原因。公司已经开展的调查针对每个问题领域都分析了原因，并从直接、间接两个维度，15个方面进行了总结。就现有证据而言，东芝舞弊的原因可以归结于以下路径：外部市场环境带来的公司业绩恶化；为保持良好市场形象，高管层提出不切实际的业绩目标；业务部门通过正常运营无法达成既定目标，采取压货、会计估计操纵等手段虚增利润；会计部门视而不见甚至助纣为劣；董事会、审计委员会、内外部审计等监控失效。

最后，对症下药。无论是最初的独立调查委员会报告，还是后续的高管责任调查委员会报告，都针对东芝现有问题提出了改良意见，如组织架构方面设立专门的业绩报告会，强调以实际业绩作为基础讨论业绩改善的路径和可能性；针对高管层及各业务领域开展有关会计处理方面的专业培训，提升管理层的意识变革；除了现有的报告路径之外，在执行层、检查委员会设置举报窗口，在严格保密的前提下完善内部举报制度；业务流程变革，特别是针对授权独立调查委员会检查发现的四个问题领域的会计规则应用检查结果及发现的内控缺陷进行有针对性的流程更正和优化。

从目前的举措看，东芝公司最显著的改进措施是对文化的反思，一方面停止目前过于强调当期盈利的政策，检查反思中期业务计划及预算的起草流程和绩效管理思路，聚焦于设定可行的、具有长期管理前景、与公司能力协调一致的敏感性预算。在预算编制上，取消以往的由上至下确立目标的方法，转而使用由下至上的方法，在明确各分子公司职责的前提下尊重其独立运营和决策权；在绩效考核方面，更多强调现金流的重要性，同时强化对违反会计规则的惩戒力度。另一方面，提升并强化合规、尤其是会计合规意识。公司新任高管在发布公告、表达公司致力于持续落实公司治理改革以重振东芝的决心的同时，宣布整个公司将共同努力以重获公众信任，已有措施包括开展员工调查，收集员工的合理化建议；召开意识改进研讨会以提升高管层的合规意识；按照职级、岗位职责、工作领域等开展员工研讨会，普及会计合规意识；未来还将开展公司治理改革、财务会计基础讲座等方面的活动，在思想意识改变、会计基本原则运用、工作流程改进等方面预防不当行为的再次发生。

（二）东芝案件的启示

东芝舞弊案件具有一定的客观性和必然性，其暴露出的会计处理不当行为不仅仅给学界、实务界提供新鲜的舞弊解剖样本，还应该让市场参与者引以为戒，反思和改进现有的治理机制和内控体系。

1.在管理层面临压力的情况下，公司应有强有力的制衡系统。无论是美国的安然、世通，还是日本的东芝、中国的绿大地，绝大多数的舞弊案起因都是公司面临很大的业绩维持或提升压力。在这种情况下，公司应该在董事会、内外部审计等方面建立一种强有力的平衡机制，充分认识、了解管理层压力的同时加强监控。如何推动董事会、管理层、内外部审计之间的风险信息沟通，强调绩效管理的有效性和问责性、发挥彼此之间的制衡作用是上市公司治理的重要主题。

2.舞弊风险评估应作为常规性工作常抓不懈。无论是COSO近30年的舞弊持续跟踪研究，还是ACFE每2年一次的舞弊调查报告，都揭示着一个令人吃惊的现实，即舞弊案件不仅没有消除，而且还呈现出与时俱进的特征，几乎所有类型的组织都面临着舞弊风险的威胁。东芝公司只是诸多上市公司舞弊案中的一个样本，其披露出来的会计不当处理也许仅仅是冰山一角，相信中外上市公司中还有很多类似于东芝公司的不当会计处理行为。因此上市公司在制定目标、评估风险时，理应将舞弊风险纳入雷达系统，通过定期、实时的风险量化评估和积极的舞弊预防措施，保持公司的健康运作。

3.治理层、管理层应有很强的会计合规意识。东芝案件中，后续的责任调查涉及管理人员高达98人，调查报告也认为高管层大规模地鼓励、参与舞弊或对发生在身边的不当会计处理行为置若罔闻。安然事件中，当CEO面临财经记者的质询时，以“这是会计部门的问题”作为借口。随着资本市场的发展，这种借口显然不能成为高管层推脱责任的依据，伴随着法制环境的健全和责任意识的强化，上市公司高管学习、了解会计基本原则并增强会计合规意识日益成为主流，加强相关人员的日常培训、教育、研讨，推动治理层、管理层的意识变革是公司治理的应有之义。

4.充分发挥举报的作用。已有的大样本研究中， COSO报告和ACFE调查都认为举报是发现舞弊的重要路径。ACFE（2014）的统计发现，接近48.9%的舞弊案件是通过员工、客户、供应商的举报发现的；世通公司的辛西娅·库珀、雷曼兄弟的麦秋·李已经成为审计人员、会计人员学习的榜样，美国甚至出台专门的“吹哨法案”鼓励举报，并对提供有价值举报线索的人员进行巨额奖励。东芝公司同样是因为员工举报引起监管部门的注意，进而将持续近7年的会计不当处理行为全面揭示。对我国的上市公司而言，也应强调举报制度的设置、优化，包括举报路径多样、透明，举报人员受到严格保护、举报线索得到正确认真对待、处理结果公开透明等，甚至将举报视为一种正确的价值观予以鼓励、推动。

5.警惕管理会计工具成为盈余操纵的手段。在东芝舞弊案中，四种会计不当处理造成的主要影响是虚增利润（而非收入）。以部件交易为例，公司是出于保护自身商业秘密的角度，对发给ODM的存货进行加价处理；而存货估值中用到的成本差异分配、存货减值损失计提也被看作是管理会计的重要内容，如通过存货状态加以管理并提升存货的周转速度；即便是营销费用的处理中，也涉及到成本削减的努力。这些做法体现了东芝公司自身的管理理念和经营风格，很难被外部利益相关者发现。但上述业务的会计处理是管理层主观故意的选择，并在客观上造成利润虚增、影响投资者信任的结果。在我国大力推进管理会计建设的背景下，上市公司在遵守既定的会计法规的基础上，灵活运用管理创新手段将成为普遍现象，但其中涉及的经济业务能否通过会计制度予以真实、公允地反映，避免因主观故意带来财务成果的歪曲或误导，应引起管理层、治理层及会计审计人员的充分关注。

作者单位：上海国家会计学院

主要参考文献

1.COSO.1987. Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting.［R］October: 1-192.

2.COSO. 1999. Fraudulent Financial Reporting: 1987-1997. An Analysis of U.S. Public Companies. ［R］ March: 1-67.

3.COSO.2010. Fraudulent Financial Reporting: 1998-2007. An Analysis of U.S. Public Companies.［R］ May: 1-50.

4.ACFE.2014. Report to The Nations on Occupational Fraud and Abuse.［R］ 1-79.

5.Independent Investigation Committee for Toshiba Corporation. 2015.Investigation Report. ［R］ 20， July:1-90.

6.Toshiba Corporation. 2015. Notice on Restatement of Past Financial Results， Outline of FY2014 Consolidated Business Results， Submission of 176th Annual Securities Report and Outline of Recurrence Prevention Measures， etc.［R］1-10