国有企业改革三个层面的框架设计

王卫中

(山东大学 管理学院，山东 济南 250100)



国有企业改革三个层面的框架设计

王卫中

(山东大学 管理学院，山东 济南 250100)

十八届三中全会以来，国企改革作为我国经济体制改革的中心环节，以较高的出镜率再次进入人们的视野，其改革方向和推进措施也成为各位理论派和实践派专家讨论的焦点。我国的国企改革虽然已经过“国退民进”、“国进民退”等几轮推进，但是困扰国有企业发展的核心问题仍然存在。本文试图通过对国内外多种模式的对比分析，探索国企改革切实可行的措施，并从政府顶层设计的宏观层面、国有资本投资运营的中观层面以及国有企业完善法人治理结构的微观层面，对国企改革的框架设计提出思考，力图为系统解决国企改革的有关问题提供一些思路。

国企改革；混合所有制改革；法人治理结构；产业结构

一、引　言

改革开放以来，经济体制改革一直在摸索中前行，特别是作为经济体制改革中心环节的国企改革，也已历经多轮推进。可以说，国企改革由于其牵扯面广，涉及内容多，成为社会各界广泛关注、专家学者广泛思考的命题。国企改革三十多年来，先后历经股份制改革、产权结构变革、国资委监督管理、管理层收购等多种方式。每一次改革的方式虽然不尽相同，但最终都是围绕一个核心问题，行政与市场权利的平衡*吕政，黄速建：《中国国有企业改革30年研究》，北京：经济管理出版社,2008年版。。

过去的三十年，我国的国企改革已经经历了“国退民进”到“国进民退”的一个轮回，依然没有从根本上解决改革的初始命题——政府控制和市场调节的平衡，“因噎废食”和“暴饮暴食”的模式显然都没有从根本上解决问题。在新一轮的改革中，我们需要探寻新的思路。

二、国外国企改革的模式和管理经验

如何推进国企改革，国内外都有颇多理论思考与实践*Ljiljana Erakovic and Marie Wilson.Conditions of Radical Transformation in State-Owned Enterprises.British Journal of Management.Volume 16,Issue 4,pages 293-313,December 2005。西方国家国企改革的模式对我国具有重要的借鉴意义*胡鞍钢：《国企改革要具有全球化视野》，《先锋队》，2015年第5期。。

(一)西方国家国企改革的模式

从上世纪80年代开始，西方国家开始探索提高经济效率和促进企业发展的方法和途径，探索实施了以私有化为基础的一系列改革措施，特别是推行了股份制改造，以现代公司治理模式加强国企的内部管理水平，从而达到提高国企经营活力和经济效益，增强国企市场竞争力的目的*顾士明：《西方国有企业改革比较研究和启示》，《当代经济研究》，2001年第3期。。

1.美国国有企业改革的模式。美国国有企业的管理体制主要分为独立经营型、政府机构型和一般企业型三种，主要集中在邮政、电力、铁路客运等公共服务行业。美国国企改革的主要思路是，大部分国有企业的产权逐步转为私有，在企业内部建立现代公司治理结构，完善股东会、董事会、监事会以及经理层的建设，达到权责对等、互相监督的效果。对企业产权的私有化，主要有出售和出租两种方式。一方面,对国有土地和铁路、电力等行业的企业进行拍卖出售，并取消政府补助；另一方面,将部分国企出租给私人,承租者向政府缴纳经营利润，政府对其经营活动不再进行干涉。这些措施都提高了企业的经营活力和生产积极性，对整体经济的发展起到有效的推动作用*李俊江，史本叶：《美国国有企业发展及其近期私有化改革研究》，《吉林大学社会科学学报》，2006年第1期。。

2.日本国有企业改革的模式。日本国有经济所占的比例并不高，国有企业的数量仅占1%左右。国有企业比较集中的分布于电力、通讯和交通等基础设施领域。日本的国有企业中，中央企业由政府直接经营，经营范围以及主要责任相对固定，并以法律的形式明确规定，不允许随便改变经营范围，经营自主权较小，所获利润也需要全部上缴给中央财政。日本的国有企业改制也是从上世纪八十年代开始的，由“国有民营”逐步走向“彻底民营”。首先，是将国企的所有权和经营权分离，放宽政府对企业经营活动的管制和干预，对企业经营范围的限制也逐步放松。其次，在时机成熟后，国家将企业的所有权逐步出售，实现“彻底民营”。但是实行民营化的企业，政府仍有部分控制权，企业的部分经营活动仍需经过政府审批，受政府控制*王立军：《日本国有企业民营化及其启示》，《东北亚研究》，2004年第4期。。

3.西欧国家国企改革的模式。西欧各国的国有企业，选取英国和法国两个比较有代表性的国家进行分析。其中，英国国有企业改革的特点是议会为改革的最终决策机构，涉及国企改革的重大问题均由议会以法案的形式予以明确。1975年，成立了英国国家企业局，虽然名称上类似政府机构，但实质上是股权管理与运营的国有控股公司。企业局行使股东权利，可以派员进入企业的董事会，但不担任高级管理人员，不干预企业日常经营和管理。撒切尔政府执政期间，进一步降低政府对国企的干预，其制定的新工业法降低了企业局的管理权限。1981年，国家企业局和全国研究开发公司合并，组成英国技术集团。1991年，英国技术集团实现私有化*余斌：《英国国有企业私有化的回顾与思考》，《管理世界》，1997年第2期。。法国的国有企业占有的比重较大，其主要集中在两个方面：一是集中于公用事业，包括通讯、邮电、铁路等领域；二是石油、汽车、航空航天等掌握国家经济命脉的领域，国家对该领域的股份制公司进行控股*李志祥，张应语，薄晓东：《法国国有企业的改革实践及成效》，《经济与管理研究》，2007年第7期。。西欧国家的国企改革，都注重国企股权转化与企业内部机制的改造。一方面，采用了多种形式,进行股权改造。如通过上市、协议转让或股权置换等方式出售国有股权，改变企业的股权结构。通过分阶段的股权转让，使国企的股权结构由国有独资向国有控股，再到国有参股甚至国有股权全部退出转变。另一方面,重视完善企业内部管理制度，建立科学合理的法人治理结构，提高企业的竞争能力,如经理人员的市场化选聘，经理人员的薪酬和经营业绩挂钩等*周滨，施凤江：《西方国家国有企业改革模式及对我国的启示》，《天津大学学报》，2001年第4期。。

(二)西方国家国企改革的特点

西方发达国家由于国情和历史不同，对国企改革采用了不同的方式，但是主要思路都是对国有企业逐步实行私有化，从而达到所有权与经营权相分离的目标。综合分析，在其完成国企改革后，现有的国有企业主要有以下几个特点：

1.以公益性企业为主。目前，经过改革后西方国家尚存的国有企业大致分为两类:一类是公益性企业，一般不以盈利为目的，主要是提供公共服务或维护国家安全，承担着国家赋予的一些社会责任和义务，体现了公益性的特点。这类企业由政府直接投资，集中在电力、通讯、交通、能源、原材料、航空航天等基础产业和新兴产业部门。另一类是国家投资控股或参股的企业,国家不干预其经营，只取投资回报。严格来讲，这类企业只能说是具有国有成分，和真正意义上的国企有很大的区别。

2.企业产权结构以政府投资为主。西方国家的国企改革普遍对原有的国企进行了私有化改造，通过各种方式，出售政府持有的国有企业股份，将竞争领域的国企逐步私有化，国有资本集中于公共服务、基础设施、国家安全等领域，保留下来的国企基本上都是政府投资，如美国的田纳西河流域管理局、英国的国家电力供应公司和法国公共交通公司等。

3.重视现代企业制度的建立。根据企业不同类型和特点，构建合理的企业法人治理结构。对于竞争领域的国企，建立与私人企业基本相同的管理体制，设立董事会，董事会的成员由政府提名，议会(或国会)批准；市场化选聘总经理，由董事会任命，总经理负责管理和运营。公共服务领域或具有垄断性的国企，也注重完善法人治理结构，但是由于此类企业一般由政府直接出资，董事长、董事和总经理人选一般由政府直接任命。

4.政府对国企进行适当的政策扶持。从西方国企的设立来看，其并不是为了盈利的目的，而是以实现政治意图为主，从而避免直接以行政手段干预经济，迂回达到对经济的控制与调节。这部分公共职能，在西方国企中占据非常重要的位置，为此，西方国家对国企进行了大量补贴。如美国的田纳西河流域管理局，政府每年拔款1.3亿美元，用于维持其正常运转*Jonathan G.S.Koppell.Political Control for China’s State-OwnedEnterprises:Lessons from America’s Experiencewith Hybrid Organizations.Governance.Volume 20,Issue 2,3 MAY 2007。

西方国家虽然实行了广泛的私有化改革，但是在公共服务、基础设施和国家安全等领域依然保留了相当比重的国有经济成分，而且更加重视国企现代企业制度的建立，在市场经济的大背景下，宏观经济与微观企业管理会有许多同性和相通性。西方这种政府主导、分类改革、企业提升的思路对我国的国企改革是很好的启示*王敏旋：《西方发达国家国有企业改革与发展的十大特点》，《经济与管理》，2002年第2期。。

三、我国学术界具有代表性的两种国有企业改革思路

对于国企改革，我国学术界也多有争论，最著名的莫过于“林张之争”。张维迎教授认为国有企业的改革应逐步走向私有化，我国的国企虽然实行了部分有效的激励措施，但是企业经营者的选聘机制仍然僵化，国家依然以行政命令的方式任命国企经营管理者，经营权与所有权没有实现有效分离。对这一方面的改革应放开思路，从根本上改变国企的所有权，将国家的股权变为债权，将企业性质由国有变为非国有。林毅夫教授的观点是，目前国企出现的问题，并不能完全归结于国企自身，而是整个市场制度的欠缺所导致的，改革的重点并不在于企业制度和企业性质的改变，而是要构建一个公平的市场竞争环境，并以此为基础，对其经营预算进行严格约束。究其根本，双方的分歧在于产权之争，林毅夫认为现有的产权制度并不会妨碍国有企业的改革，张维迎则坚持国有企业改革应首先改变企业的产权结构，将国有企业私有化*安刚刚，贾鹏：《从林毅夫张维迎学术之争探讨政府与市场的角色如何定位》，《经营管理者》，2014年第31期。。

这两种观点代表了我国经济学界的两种主流思路，从理论上来说，两人都有着不同凡响的思维洞察力，分别抓住了我国国企改革核心问题之一。林毅夫教授的观点更注重于宏观角度，从政府的层面解决问题，但是国企自身存在的痼疾需要引起重视；张维迎教授的观点则更多地注重于企业层面的微观角度，将产权改革放在重中之重，但是需要注意的是，历史上我国资本主义经济的发展很不系统，自由市场经济的基础比较薄弱，贸然进行完全私有化的改革难免引起混乱，东欧激进的私有化方式就是一个很好的例子。

四、借鉴国外经验，结合实际，合理推进三个层面的设计

结合国内外的理论和实践经验可以看出，国企改革是一个需要系统论证的问题，既要有宏观视角，

图1　国有资本管理体制框架示意图

也要重视微观角度，需要从立法、政府、企业等层面系统推进*Maria Vagliasindi.Governance Arrangements for State Owned Enterprises.World Bank Policy Research Working Paper No.4542.March 1,2008.(见图1)。

(一)宏观层面——政府做好顶层设计

从我国和西方国企改革的进程来看，国企改革莫不是顶层设计、顶层推进的，特别是西方，从国企的产生及其之后的历次改革来看，无一不是从理论到实际，从上到下的推行过程。例如催生国企的“凯恩斯主义”和对战后西方国家国企发展具有重要意义的新古典综合派的理论，都是以理论带动国企改革的实际推进。在操作层面上，英国主要是政府通过制定私有化政策加以推行；法国是政府制定标准，对不同性质的国有企业分类管理，以契约制明确国家与企业的权责关系。西方各国国有企业改革的方式是多样化的，但其相同点都是顶层设计，从上而下推进，这和改革循序渐进的内涵是相通的，对我国也有很重要的借鉴意义*S.Lioukas,D.Bourantas and V.Papadakis.Managerial Autonomy of State-Owned Enterprises:Determining Factors.Organization Science.Vol.4,No.4 (Nov.,1993)，pp.645-666.。

1.要完善立法。西方国家国企从建立到运营再到重组整合，都有议会或国会颁布一系列行之有效的法律法规进行约束，国有企业的私有化改革，更是必须有专门法案的规范和指导。例如，美国的《政府公司控制法》和德国的《企业组织法》等。我国的市场经济体制正在逐步确立，对经济的管控也应逐步摒弃行政干预的手段，更多地运用立法的手段来调节经济运行。国有企业改革作为调节我国经济运行的重要举措，更应该纳入法制化轨道，以立法手段进行规范。从根本上明确国企的法律地位，明确国企的归属，对国企的设立和解散，国企与政府的关系，国企的职能以及企业负责人的任命、企业财务、税收、工资等各项管理体制做出规定；明确国企的管理机构，并对其职权进行限定；在国企比较集中的公共事业领域、事关国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域制定行业法规，完善对国企的监督管理。

2.设计、搭建合理的国资管理体系。新的国资管理体系包括政府部门、国有资本投资运营机构和国有企业三层架构，分别享有国有资本的所有权、管理权和使用权*周玉君：《我国国有企业改革任重道远——西方国有企业改革对我国国有企业改革的启示》，《商业文化》(学术版)，2009年第10期。(见图2)。

图2　国有资本管理体制框架示意图

(1)政府部门的改革重点在解决“缺位”和“越位”的问题，按照决策、执行、监督“三分开”的原则改进国资管理机制。设立国务院国有资产管理领导小组，作为国资管理的跨部门决策机构；将现有的国有资产监督管理委员会改组为国有资本管理委员会，作为国资管理的执行机构，改变原国资委“管人、管事、管资产”模式，避免出现“单以盈利论英雄”和“一概而论做大做强”等一味地追求资本短期利润或资本回报的情况*张喜亮，张释嘉：《深化国资国企改革须厘清三个问题》，2015年第1期。，而是以资本为纽带，以市场为平台，以现代企业制度为目标，专注于履行国有资本的出资人职责，在合理引导国企提升经济效益的同时，建立对社会效益的合理评价体系，确保国企，特别是关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的国企充分发挥社会职能*张鹏：《“管资本”究竟管什么？》，《国资报告》，2015年第3期。；在国有资产管理领导小组下设立独立的国资监督机构，负责对国资管理的监督。

政府部门改革的关键是如何对现有的国资委进行调整，实现由“管资产”向“管资本”的转变，关键在于做好以下两点。一是明确“管资产”和“管资本”的区别。资产指的是价值的真实存在和实际表现，而资本指的是价值的度量尺度和实际标准，是一个抽象化的概念。由此可见，“管资本”的精髓是管理价值的抽象形态，并不关注价值的具体表现形式。二是明确如何“管资本”。减少对国企日常经营管理的干预，履行好股东职权和受托责任，国资委和国企的关系不再是直接的“管人、管事、管资产”的关系，而是以资本为纽带建立起来的股权关系，其对国企的“人”和“事”不再有直接的管理权限。对目前的国资委来说，原有的“教练员”和“裁判员”兼顾的角色难以为继，推行以“管资本”为核心的自我革新，按照法律规范和符合公司治理原则的股东定位来开展出资人的工作将是非常紧迫的任务*《深化国资改革三问：如何实现从管企业到管资本转变》，《综合信息参考》，2015年第4期。。

(2)国有资本投资运营机构可分为国有资本投资公司和国有资本运营公司两类，通过资本运营的方式，分别实现效益目标和政策目标。其以资本为纽带和国有企业建立关系，但不应干涉国有企业的运营。国有实体企业改革的方向则集中在完善现代企业制度上，法人治理结构的完善将是重点方向。在这三层架构中，新的国有资本管理委员会以行政指令的方式管理投资、运营公司，投资、运营公司则以市场语言对国有实体企业行使股东职权。其中，投资、运营公司是本次改革积极有益的尝试，其在政府和市场之间发挥隔离带和纽带的作用，在使国企回归企业本质的同时，也兼顾了国有资本所应发挥的社会效益。

3.政府通过产业政策倾斜实现对国有资本的有效配置。在我国，国企作为国家直接控制经济的重要手段，对国家政策具有很强的敏感度。可以说，国企是在跟着国家政策的风向标在发展。国家产业政策调整通过对国企改革的引导作用，引导国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，引导国有资本从“与民争利”的产业退出，投入到对国家长远发展具有重要作用的产业中来。过去的十年，我们一直在扩大国企的规模，提高国有资本的数量，现在需要我们将更多的目光转向如何提升国有资本的质量，如何让国企真正成为国家经济发展的动力与基石。

(二)中观层面——成立国有资本投资、运营公司，实行分类管理，探索混合所有制改革

国有企业目标的双重性体现在要兼顾经济效益和社会效益，要完成社会目标也要完成利润目标，二者之间是存在矛盾的。双重目标的混淆，导致了国企的低效率。对此，在资本运营层面，探索成立国有资本投资、运营公司，以资本为纽带与国企建立股东和被投资企业的关系，不再以行政手段干预企业的经营活动，从而让国企回归企业本质，实现归位分离。从西方国家来看，政府控制母公司，并通过母公司控制大量子公司的模式对国有资本和国有企业的发展是有利的。同时，借鉴西方以盈利为标准的国有企业管理方式，可对国企按照职能分为商业和公益两类。相应的，在这两类中探索成立国有资本投资公司和国有资本运营公司，逐步将国企都纳入投资、运营公司管理，并在此层面推行混合所有制改革。可以说，这一层面的改革措施在政府和企业之间设立了缓冲带，调和了两者之间的矛盾，具有重要意义。

1.对国企实行分类管理，并依据国企分类成立不同类型的投资、运营公司

对国有企业实行分类管理，是本次国企改革的重点推进方向之一，体现了中央改革文件中“准确界定不同国有企业功能”的改革要求。国企分类后，有步骤的逐步降低政府对企业的行政干预，实现政企分开、政资分开，让国企回归企业属性；以分类考核作为核心举措，对商业类的企业重点考核经济效益，对于公益类企业考核成本、服务、运营效率等内容；根据企业的不同分类合理确定引入其他所有制经济的方式和规模，以合理的分类管理为混合所有制改革的成功奠定基础。具体措施：

(1)公益类:组建国有资本运营公司持有公益类国企的股份，其职能是在一定的财务约束下实现政策目标。对国有资本运营公司和公益类国企的基本管理思路是以政府直接管理为主，市场经营手段为辅，注重社会效益的开发。对这类企业的考核重点关注安全、服务等社会性指标，使其作为政府行政职能的有力补充，在市政、社会保障等领域充分发挥作用。对这一类型的企业，其经营管理者完全由政府任命，拥有行政级别，薪酬可以在参照同职级政府官员工资的基础上，适当增加，并且其可以保留政府官员的晋升通道。在监督考核方面，公益类企业领导人不但要接受企业监事会的监督，还要接受政府监察部门的监管。这类企业在国外比较有代表性的是美国管理肯尼迪国际机场的纽约新泽西港务局*张越,胡华清：《美国东北部多机场系统运营管理模式》，《综合运输》，2007年第4期。。纽约新泽西港务局是隶属于地方政府的管理机构，其管理的公共运输机场是公益性基础设施，由政府投资兴建。其领导人由政府任命，受政府监管，主要负责管理机场主体设施，其他经营性业务则交给由地方商业和社会团体领导人组成的董事会或机场管理委员会管理。

(2)商业类：根据不同行业和领域，成立专注于不同投资方向的国有资本投资公司持有商业类国企的股权，如金融投资方向和实业投资方向的投资运营公司。对于该类别的企业要完全推向市场，使其和民企处于同一个公平竞争的平台，让市场充分发挥作用，提升企业竞争力。政府要敢于做到放开管控，敢于让国企回归企业本质，推动企业法人治理结构充分发挥职能。管理体系上，国有资本管理委员会、国有资本投资公司、商业类国有企业按照股权多寡，行使相应的职权；企业经理人完全由董事会从市场选聘，和公益类企业经理人的区别体现在，不保留行政级别，关闭其向政府官员的发展通道，薪酬市场化、和经营效益挂钩，从而使其可以独立、客观地做出经营决策；政府和这类企业保持市场化的关系，不干预经营决策，市场化购买产品和服务；严控政策扶持，如银行贷款，对于公益类企业，可由政府担保，商业类企业则完全市场化；最后也是最重要的一点是，将竞争性国企推向市场竞争，需要的不仅是政府监管的放开和企业管理的提升，更是要市场经济体制发挥作用，正如吴敬琏先生有关审批经济的理论提到的，“各级政府官员享有过大的自由裁量权，他们通过直接审批投资项目、对市场准入广泛设立行政许可、对价格进行管制等手段，直接对企业和个人的微观经济活动进行频繁的干预”*吴敬琏：《中国经济的未来方向》，《中小企业管理与科技》(中旬刊)，2013年第8期。。政府如果不简政放权，市场经济体制、公平的市场竞争永远只是一句空话。

2.在投资运营公司层面发展混合所有制经济

在国企改革的各项措施中，混合所有制改革是基础，但是质疑也最多，主要集中在混改是不是新一轮的国有资产流失。对此，笔者认为不应局限于过去，应站在更高的层面上去理解。首先，从政治经济学的理论看，所有制讲的是一个国家、一个社会经济制度的基础。所谓“混合所有制经济”指的并非“所有制”，而是指投资人多元化的经济实体。在这一轮的国资国企改革中，“混合所有制经济”的概念又在原有的基础上有了进一步的细化，特指对国企进行改革的一种新的经济实体。发展混合所有制经济，只是不同的资本组合形式，公有与私有的性质取决于最终的归属权*龙斧：《股份制有别于“混合所有制经济”》，《国资报告》，2015年第3期。。其次，从所有制的社会存在角度来看，公有与私有也没有明显的界限，只是资本不同的转换形式，其都存在于社会的大背景下，可以看作是更广阔意义上的全社会所有。对比来看，目前的国企代表了全民所有，国家代表人民持股，向社会提供产品或服务，产生的收益用之于社会。对其进行混合所有制改革后，部分股权由国有变为部分人所有，成为股份制的企业，虽然无法再称之为国企，只能称为是一种社会化的企业，但是股权仍归于社会，企业仍然服务于全社会，其社会价值并没有因为所有制的变化而减少。所以说，从狭义上的国有到广义上的社会所有，所有制的概念得到了升华，国家的执政基础更加巩固。从资源配置的角度来看，混改后引入的社会资本可以有效地提升企业活力，有助于推动企业管理水平的提升，提高市场竞争力，同时，也有助于引导社会资本由金融市场转向实体经济，增强经济活力。国家从国企混改中获得的资金，就可以投向公益性产业、基础设施产业、战略性新兴产业等社会效益较高并且需要国家资金扶持的领域。这样，资本在全社会的行业中实现了良性循环，资源将得到更有效的配置。可以说，混合所有制改革带来的是资本的流动，资本的循环，只要没有以权谋私和人为低估国有资产的情况，从广义的社会效益上，资本不会流失。

在推行方式方面，西方国家私有化改革的力度较大，对于我国来说，由于国情的不同，应采用循序渐进的方式，并且可以考虑从国有资本投资、运营公司的层面进行混合。对于国有资本运营公司可以在小范围内进行，如设立引导基金、产业基金等，尤其在社保基金理事会参与后，更加清晰。山东省改革26条文件提出“划转国有资本充实社会保障基金”，就是发展混合所有制经济的积极尝试，向资本运营层面的股权多元化迈进了关键的一步。国有资本运营公司还应不断剥离经营性的资产，将国有资本投向其他的政策性领域，专注于政策性的目标。国有资本投资公司可采用的混合所有制的方式则更加灵活，除了基金参与的方式，还可以采用其他方式吸引社会资本，在更大的范围内发展混合所有制经济。

总之，对国企实行分类管理，让国企实现归位分离，是一项艰巨的任务，也是需要一定步骤和逐渐推进的过程。从目前来看，公益和商业首先是一种替代关系，短期内会对国有资本的分配产生竞争，长远则是一种共进共赢的关系。目前“大而全”的国企，并不是国企改革的胜利。分类监管并不是终点，而仅仅是开始，竞争领域的国有资本逐步降低比例，国有资本在公益领域充分发挥作用才是理想的状态。

(三)微观层面-引入私营企业的经营管理机制，完善法人治理结构

从国内外改革的经验来看，政府的顶层设计是基础，归位分离、分类监管以及审批权限的下放是政府施政的手段，也是国企改革的外部条件。从国企本身来说，归根结底，是要将改革措施落实到企业内部治理结构及管理治理上，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构也就成为企业层面改革的重点方向*张鑫：《现代企业制度概论》(第三版)，上海：同济大学出版社,2006年版。。

1.推行股权多元化。西方国家对国企引入私人股东和其他法人股东，加强社会监督的改革方式，从目前来看，无疑是成功的，如美、英、法、日等国，虽然国有资本总量减少了，但是国有企业的效益提升了，而且社会效益并没有减少*Ramamurti,Ravi;Vernon,Raymond.Privatization and Control of State-Owned Enterprises.World Bank.1991.。从公司治理的角度来看，股权多元化是公司治理的基础。多元化的股权对推动国企人事改革将起到积极作用。引入其他资本发展混合所有制经济，可以改变国有资本一家独大的局面，在股东会、董事会引入不同的声音，从而也有利于加强监督，提高国企的经营管理水平。可以说，在国企实行混合所有制改革的关键是改“人”，以多元逼“人”改，以体制调整促进机制变革，真正实现企业法人治理结构和内部管理制度和国际先进水平接轨。但是引入其他所有制资本，也不能一概求全，还是要根据企业分类区别对待。在完全竞争的领域，可以加大改革力度，放弃持股地位；在公益性和事关国家安全的企业，则要审慎推进。同时，还要充分考虑哪些是用增量吸引民资、外资，哪些是国资存量退出引进民资、外资，哪些是合资共建项目，等等。

对国企进行股权多元化改革，意味着国有资本将逐步降低在大部分国有企业中的持股比例，甚至从某些行业或部分国企中全面退出，这随之而来的就是国有资产的变现问题。可以说，推行国企改革，国有资产的变现问题不可避免，但是如何理智地看待这个问题，如何以多样化的手段操作这个问题，就需要国企改革的设计者和操作者拥有多元化的视角和思维，资本家的资本思维和企业家的产业思维都必不可少。资本思维，是以资本转换为纽带的，将国有资本股份化或有价证券化。这种思维将资产的有价证券化作为资产变现的前提，因为资产在有价证券化后才能分割,能分割才能交易,才能实现变现*魏杰：《国有资产变现-解除国企历史负担的有效途径》，《经济纵横》，2000年第1期。。国有资本对国有企业、民营企业甚至外资企业的持股、增持、减持甚至退出都体现了这种资本思维。只有资本思维是片面的，在某些时候，我们更要有企业家的产业思维。在进入或退出一家企业时，不要仅仅将其分割成多少份的股份，而是将其看作一个整体，一个完整的产品。产业思维的最大好处是，完整的产品的价值要高于零散的部件的价值的总和。对于目前的国有资产变现来说，这两种思维是缺一不可的。混合所有制改革，国有资本在大部分国企只是降低持股比例，并不会整体退出，这就需要资本思维；即使是整体退出的企业，鉴于国企较大的规模，很少有民营企业能够单独接手，资产证券化则解决了灵活变现的问题；对于规模较小的国企，或国企的分支机构，特别是处于亏损状态的企业，国有资本在改革中若全面退出，资本思维并不能很好地反映企业的价值，产业思维的完整性有利于最大程度的提升国有资产变现的收益*Thun,Eric.Under New Ownership:Privatizing China's State-Owned Enterprises.China Journal;Jan2007.Issue 57,p155.。

2.实行员工持股。对于国企来说，实行员工持股既是发展混合所有制经济的一种模式，同时也是重要的激励措施，这也是改变国企的痼疾之一——陶然教授所提的“工作激励低效率”的很好的方式*陶然：《中国国企改革的轨迹与正途》，FT中文网.2014年12月30日。。员工持股作为混改过程中大胆而有益的探索，改革次序与节奏的把控显得尤为重要。鉴于目前关于员工持股的相关法律规定尚不健全，应在试点的基础上稳妥推进*朱梓烨，王倩倩：《还须更稳、更实——25份地方国资国企改革方案的对比分析报告》，《国资报告》，2015年第2期。。从更好的发挥这项措施的激励效果的角度来看，这项措施应尽量控制在商业类的高新技术企业和初始创业企业，以业绩股票、股票期权等方式，作为对经营管理、科技、业务骨干为主的重点员工的股权激励，这样也就达到了激励和发展两者兼顾的效果。机制方面，国企实行员工持股，有利于通过利益捆绑的方式，激发员工的发展意识，建立“能进能出，能上能下”的用人机制，解决国企发展的一大痼疾*严学锋：《绿地赢在“混血优势”》，《国资报告》，2015年第1期。。中央改革文件对员工持股的另一个创新是“持上不持下”，也就是说，子公司的员工可以持有母公司的股份，母公司的员工不能持有子公司的股份，这就很好地避免了权利市场化的现象，规避了操作风险*陈文：《股权激励与公司治理法律事务》，北京：法律出版社，2005年版。。

至于如何合理推行员工持股，以下几点必不可少：首先，要从立法上明确员工持股的法律地位，通过顶层设计，以立法的方式规范员工持股的操作，并给予金融、税收等方面的支持。其次，明确员工持股的范围和持股方式。员工持股作为一种股权激励的方式，就一定要体现出激励效应，避免变成全员持股、福利持股的方式，而应向经营管理、专业技术和高技能人才倾斜；持股方式上，要坚持效率效益优先，不能搞平均持股。第三，要对持股员工适用范围、持股比例和持股价格等作出限定。第四，要重视员工持股主体的建设，采取规范的组织形式运作*刘军胜：《混合所有制企业员工持股制度研究及国外员工持股实践》，《综合信息参考》，2015年第4期。。

3.完善法人治理结构。目前的国企多为国有独资企业，股权结构比较单一，政府行政干预的痕迹也很明显，这导致大部分国企的法人治理结构很不完善，没有真正形成董事会决策、经理层执行、监事会监督的运行模式，董事会被外界诟病为“花架子”。下一步，对国企进行混合所有制改革后，股权结构的多元化也对企业的法人治理结构提出更高的要求，其中，董事会作为股东会和经理层之间沟通协调的纽带，其职权的发挥和规范运作将对企业的发展起到重要作用*Richard J.Zeckhauser,Murray Horn,Kevin J.Murphy,Sam Peltzman.The Control and Performance of State-Owned Enterprises.Rochester Studies in Economics and Policy Issues.Volume 6,1989,pp 7-75.。关于如何落实董事会的职权，以下两个方面需要重点关注：

(1)合理定位党委会和董事会的关系。对于我国的国企来说，由于国情的不同，其相比于西方企业来说，还有一个特殊机构——党委会。党委会作为法人治理结构之外的重要机构，如何合理安排其和董事会之间的职能划分，如何实现和董事会、监事会的沟通和衔接，需要慎重考虑。从党委会的性质来看，作为党管理国家，特别是管理干部的重要工具，其和董事会、监事会的衔接应先从成员入手：由党委书记兼任董事长，1名副书记兼任总经理，1名副书记兼任监事会主席，1名党委委员兼任副总经理。党委会的部分成员涵盖了董事会、监事会和经理层的重要人员，在有“三重一大”事项时，党委会可以作为董事会决策之前沟通、讨论的程序，降低董事会的决策风险。由此可见，党委会和董事会并不是对立的，更不会是国企推进改革、建立现代企业制度的障碍，其作用的发挥将显著提高企业决策的科学水平，增强企业凝聚力。

(2)合理推行外部董事制度。在现代企业法人治理结构中，外部董事是对企业经营决策合理化、规范化起到非常重要作用的一项制度。目前，部分国企已经建立了外部董事制度，但是效果却不尽理想。首先是所托非人，外部董事制度的精髓就是利用董事丰富的知识和经验，为企业的决策提供合理化建议，这就对外部董事的个人素质提出了非常高的要求。目前，已推行外部董事制度的国企，外部董事的人选不够合理，退休官员，特别是企业上级主管部门的退休官员成了外部董事最多的人选，很多在职人员进行跨企业任职，这样的外部董事制度能够发挥的作用可想而知。其次是流于形式，对外部董事没有设定权利、义务，没有工作要求，使其更多的成为一种流于形式的制度，外部董事的权责明显不对等，可见先进的理念还需要更严密的制度约束。人选是外部董事制度的基础，理想的人选是高等院校退休或在职的教授、专家、学者，若聘用退休的官员和国企管理人员，能力审查必不可少。另外，制度是保障，一定要从制度上对外部董事的权、责、利加以规范并严格落实，杜绝懒政现象发生*林毅夫:《企业自生能力与国企改革》，《中国经济周刊》，2005年第8期。。

4.对国企经理人进行市场化选聘。建议政府放开对经理人的任命，由董事会根据企业需要进行市场化的选聘，这是很多外企做过的，很多民营企业正在做的，都取得了很好的效果，相信国企在未来也会做的很好。当然，国企改革不能一蹴而就，更不能一刀切。商业类企业是需要经理人的市场化选聘的，重点是职业经理人的约束和风险防范机制，建立类似于个人信用记录的经理人信用制度。在国企范围内建立经理人信息库，客观、完整地记录其在国企的任职信息。公益类企业，对经理人的选聘则要更加慎重。因为公益性企业多处于公共基础设施、公共服务、市政等领域，其经营管理具有行业特殊性，经营的关注点也更多地聚焦于安全、服务等领域，对经济效益的要求较低或基本无要求，这类企业的经营管理人员需要对国家和行业的法律法规和政策规定比较了解，多年的行业从业经验也更为重要。同样，由于这类企业的经营业绩波动不大，对市场经理人的吸引力较小，由政府直接任命比较妥当，可以在具有竞争性的业务领域探索引入市场经理人。

五、结　论

国企改革是一个需要系统论证、系统推进、系统评价的问题。目前，我国的国企改革也已进入深水区，深化改革将会触及更多人的利益，受到更大的阻力，但是挑战与机遇并存，过去十年国企“量变”的积累已足够丰富，需要全面深化国企改革引导国企向“质变”的飞跃。本文通过对林、张两位教授观点的分析，结合国外及我国国企改革的历程，系统提出从宏观到微观三个层面的多条措施和思考，希望能对我国国企改革有所帮助，推动我国国企实现新发展、新跨越。

[责任编辑：王成利]

王卫中(1969-)，男，山东大学管理学院博士研究生。

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