我国独立董事制度及其执行机制效果研究

【摘要】自从独立董事制度产生以来，备受大家关注，从其发展现状及其执行机制效果方面，本文将以独立董事制度的本身为基础，包括其理论基础和现实基础，综合考虑发达国家的发展情况，并联系中国自身的独立董事制度的现实现状，来加以此来解决国内发展问题，从而提出相应的解决方案，包括独立董事独立性的完善、完善激励制度、切实规定独立董事的权力和责任、以及独立董事的职业化和市场化，提高独立董事执行力。

【关键词】独立董事 发展现状 解决方法

一、独立董事制度产生的基础

（一）独立董事的概念

1.独立董事。独立董事指的是在公司内部没有任何职务，也位于公司的股东之外，能够在公司主要人物之外，对公司的相应事物做出个人自主判断，即独立董事受聘于公司，但是对公司重要事物做出决策，却又不与股东自身的利益相互对立。

2.独立性。独立董事是具有独立性的，即可以做出独立性的决策，独立董事是属于董事会的，但是他的不同之处在于，他与其他的董事会成员有所不同，他的地位是独立的。

（二）独立董事制度产生的理论基础

1.所有权与经营权相分离。独立董事制度的产生，表明了公司治理结构的更深一步的完善，所有权与经营权是重要内容，在现代企业中，所有权与经营权之间已经相互分离，这使得风险加以分担，股权所有者没有对公司的经营管理权，而经营管理者对股权拥有很少，这就产生了所谓的经济利益冲突，经营管理者可能会为了自身的利益来损害股权所有者的利益，渐渐的，“董事会”出现，但是董事也是一个经济独立体，当个人利益与股权所有者利益冲突时，对公司的管理也会产生误差。另一种管理模式出现，那就是独立董事，引进了更多的外部人士进入董事会之中，从而增强了董事的监督功能。

2.委托与代理。委托代理理论是信息经济学的研究的一个重要领域，在分析以前的管理理论中，经过研究，提出了一系列的质疑，一方面对于经营管理者而言，他们是独立的个体，没有证据表明他们不会为他人利益而放弃自身利益，他们所掌握的信息量是不完全的，不真实的，不能做出相应决策，从而诞生的委托代理理论，委托人出资雇佣代理人来对公司的经营进行管理，这是将公司的经营管理权交给雇佣的代理人。另一方面，委托代理人之间建立合同机制，将双方的责任明确界定，这样委托与代理之间形成相互制约，相互依存的关系，有利于提升公司的经营效率，使公司的营运更加合理有序。

3.内部人控制。在现代企业理论中，“内部人控制”指的是经理人对公司的实际控制权，他们更多地是考虑自身的利益，在某些情况下，可能会损害所有者的利益，从而滋生腐败的现象。股权结构的松散，机构不合理，股东没有对公司有合理的操控权，从而出现了“内部人控制现象”。

二、我国独立董事制度执行现状及问题分析

（一）我国独立董事制度的执行现状

现代企业制度的建立，独立董事制度在中国的发展有一段时间了，企业的管理权与所有权分离，股东大会、董事会、监事会的設立，权利相互制约，特别独立董事在董事会中的设立，提高公司业绩同时，也很好的保障了中小股东的利益，那么如何来衡量独立董事制度的有效性，可以从独立董事的设置人数及其在董事会中所占的比例来观察，在设立独立董事席位上，有超过一半的企业设立了2至3个席位，从独立董事占董事会的比例来看，有更多的企业有近于三分之一的独董比例，相对来说更加合理有效。

但我国独立董事存在相应问题，缺乏独立性，知情权等，接近一半的股东由最大股东任命，这就又会出现“一股独大”的现象，同样，有超过一半的独立董事并没有很好地行使其职权，而是很少或者几乎没有在董事会上发表自己独立的观点等等，中国独立董事也存在相应的问题。

（二）我国独立董事制度执行机制存在的问题

1.缺乏独立性。中国的独立董事逐渐出现缺乏独立性的问题，一方面，很多的独立董事并非来自于董事会的集体决定，而是来自大股东的独断性选择，这就使得，独立董事的意见缺乏客观性，实际上是由大股东来掌握主要的控制权，中小股东没有办法参与提名独立董事，这就会出现“一股独大”的现象，从而独立董事也就失去曾经原有的作用。

信息的不完全也是独立董事面临的困境之一，由于独立董事不属于公司的职能部门，不在公司任职，所以对公司的内部获取充分的信息较为困难，又因为上市公司对信息有所保留，导致独立董事对公司信息的全面真实掌握非常困难。独立董事获得的大多数信息都来自高级管理者，这就使得独立董事无法很好的去行驶监督权。

这两个方面都说明现在中国独立董事制度独立性的缺乏程度，使得独立董事的监督功能无法充分发挥，这需要更深层次的改善。

2.激励机制不完善。激励机制的完善性直接关乎于一个企业的经营成败，在西方的国家中，独立董事只有在激励机制下才会有工作的动力，从精神方面，他们是因为在工作中可以获得声誉，催促着独立董事行使其监督职权，从物质方面，独立董事在激励机制的作用下，公正客观，可以获得更多的报酬，即将自身行为与报酬挂钩。西方国家不仅从制度上给予规定，更是在相关的法律法规上有明确规定，而在中国，激励机制过于单一，使得独立董事并不能很好的行使职权。

3.独立董事约束性的缺乏。我国的法律法规并没有明确规定独立董事的职权，所以独立董事的行为不受约束。如果独立董事在履行职责时，有明确的法律法规他们的责任与义务，那么他们会依法履行，董事在监督决策时出现重大失误，将要对此负责。

独立董事享有权力，则应当履行义务，他们在公司起重要作用，甚至关系到一个企业的生死存亡，他们应该对公司忠诚，并且有善意的决策意见。

三、完善我国独立董事制度执行力的政策

（一）部分独立董事由中小股东提名决定

独立董事设置的主要目的就是更好的维护大多数中小股东的权益，我国独立董事之所以如此混乱，主要是因为大股东来控制独立董事，他们本身并不希望独立董事制度的出现，迫于无奈才得以接受，而且小股东相比较而言，更需要独立董事制度。大股东掌握了实际控制权，使得中小股东的参与决策的权力受到了限制。如果完全抹杀大股东对独立董事的选择，会违背了公司运行的基本准则，所以可以对中小股东的提名权予以偏向，从而保护中小股东的利益。

中小股东可以选择代表自身利益的独立董事，这些董事可能来自于各个专业领域，他们的聚集，有利于产生头脑风暴效应，使得各种想法充分涌流，知识的汇集，更是使各方面人才得以互补，从而形成决策，有助于决策的科学性。

（二）薪酬奖励

在中国，薪酬奖励更适合中国的实际情况，给予独立董事薪酬奖励，更加能夠带动独立董事们的积极性，对于薪酬多少的衡量，市场会予以调剂。公司会根据独立董事每年履行职权的情况来发放奖励，所以考核独立董事履行职权的情况应该由股东大会会来决定。但是在中国，这一方法并不能切实施行，因为中国的股东大会很多都是由大股东为主，中小股东并没有参与权，即使有也没有决策权。考虑将独立董事的薪酬评估交给上市公司的薪酬评估委员会，由他们核查独立董事的职责履行情况，考虑外界的相关因素，将薪酬界定在一个范围内之后，再递交给股东大会，他们会投票表决通过。公司支付给独立董事的除了基本工资，会议津贴，还有相应的奖惩报酬，公司会拿出一部分钱，单独设立基金会，用于对独立董事的报酬奖励，当然，独立董事必须对公司有所贡献。

（三）切实规定独立董事的权力与责任

制度规定的完善将有利于独立董事履行职能，可以建立独立董事的责任追究制度，当独立董事因失误操作或者其他利己原因，给公司股东带来损失时，应该承担造成的损失。可能这会让独立董事觉得过于苛刻，让很多人员对独立董事的职位望而却步，所以应该建立保险制度，独立董事的损失会得到减少。

选举独立董事方式的改变，也可以避免独立董事的失职。市场上建立独立董事协会，公司如果需要独立董事，可以从中选举进入公司，公司会支付报酬给协会，再由协会根据独立董事的任务完成情况，对独立董事进行薪酬分配奖励，这样独立董事便可以客观公正的参与决策。

五、结论

通过本文的研究，现代的企业所有权与控制权分离，为了更好的发挥董事会的职能，包括监督，需要设立独立董事，使公司的治理更加合理。

独立董事需要激励制度，也需要约束机制，同时更需要选拔适合企业的优秀董事，一整套的独立董事系统的建立，需要考虑国家的现实环境，在完善市场法制的情况下，可以使市场的外部效率提高，并且可以从内部确保独立董事的“独立性”。

参考文献

[1]王观书.我国上市公司监事会统合监控模式研究[M].河北：河北人民出版社，2010.

[2]陈九振.独立董事法律制度的理论与实践[M].北京：知识产权出版社，2010.

[3]王荣昌，贺美兰.独立董事制度：历史根源与研究现状[J].生产力研究，2008（2）

[4]丁沛文.董事会治理结构对企业内部控制的影响探究[J].金融经济，2014（11）.

基金项目：安徽大学研究生扶持项目（yfc100308）。

作者简介：张娟（1993-），女，汉族，安徽六安人，安徽大学商学院硕士研究生，研究方向：技术经济及管理。