买壳生死劫

周生

这年头，买壳如取经，要经历九九八十一难，还要遇见各路神仙妖怪。

找壳是个体力活

陈建鹏看到一条段子，忍不住手痒转发到朋友圈：2009年，一堆人说自己是做PE的，问有什么项目推荐;到去年上半年，一堆人说自己是做新三板的，问有什么项目推荐;到了今年年初，一堆人说自己是做壳交易的，问有什么项目推荐——这三拨人其实是同一群人。

这样的调侃太击中正在为鹏飞公司借壳的陈建鹏了。他本想再发到自己所在的一些群里，想想还是不妥。

鹏飞公司这些年来很赚了些钱，作为老板，陈建鹏想把企业做大做强。他想过上市，可是等待IPO至少要2～3年的时间，有些甚至十多年都还没通过发审委的审核。有人支招说借壳吧，虽然花钱比较多，却可以用买壳的成本抵消IPO的时间和难度。这里说起来只有短短几句话，实际上却让陈建鹏思考了好几年。

没想到壳资源如此难找。刚开始，陈建鹏没有路子，用搜索引擎搜关键字、在群里看到发布转让壳的信息，都赶紧去联系。联系人都自称是壳方的朋友，朋友介绍朋友，陈建鹏一共绕了四五个“朋友”都还没有见到上市公司的负责人。后来陈老板经过“引荐”加入了几个买卖壳的微信群，发现这些人居然都在群里。

不过，鹏飞公司要借壳的风声也算放出去了，各路人马开始挤满公司会客室。陈建鹏知道自己的优势，他的底线是自己必须控股不低于51%，可不能像王石那样被“野蛮人”威胁，或者干脆被人扫地出门。

上门的人中有中介机构的，有做投资的，有自称是董秘的，也有所谓政府人员的秘书，甚至还来了一个高校老师。

陈建鹏请教对方，您是老师怎么也做借壳？老师说我学生多，我给你介绍的话，都是真材实料有项目的。见面费也不贵，300万～500万元而已。按现在的行情，想见壳公司的话，要价都飙到1 000万元了！

陈建鹏笑笑：钱不在花多少，而在能不能办成。假设说，某中介和某壳公司串通好的，每次先收见面费，然后说谈不拢，几个回合他们就快速发财了，那我们咋办？

老师的脸色立刻变得难看，讪讪而去。

也有让陈建鹏见了“真神”的。不过，哪怕腾飞公司每年净利润3亿元，对方企业是已经连续两年亏损，市值只有20亿元的壳公司，人家的总经理对陈建鹏仍是不冷不热。毕竟，他已经接见过几十家想借壳的公司了。

几番折腾下来，陈建鹏算是了解了初步的行情。在上市企业中，肯出让壳资源的，一般都是经营不善的、ST的、有可能退市的。特别是人们口中的夕阳产业，国家政策要进行供给侧改革的，比如煤炭、玻璃、服装之类。今年年初开始，壳价格确实水涨船高，20亿元的小市值壳公司再难寻觅，之前被视为40亿元的大壳现在都至少和50家以上借壳方聊过。

见过了各路神仙妖怪，最后管委会一个官员老朋友打电话来，约了一个饭局。

这顿饭收获颇丰。之后陈建鹏拍板，管委会牵线，联系到了投行、券商、会计师事务所、律师事务所，大家开了几次会吃了几次饭，拟出了操作方案，选中了一家合适的卖壳方。

活雷锋必有蹊跷

卖壳方叫威利股份，是一家传统家电企业，曾在业内辉煌过好几年，只是现在不景气了。

威利的老板和陈建鹏除了正式谈判，私下也吃过好几次饭，两人竟有些惺惺相惜。陈建鹏认可威利老板的能力，只是时代变迁造化弄人，有些事不是你肯努力就能成功的。比如谈到“互联网+”，威利老板以为把电冰箱拿到网上卖就行了。陈建鹏说还要用手机遥控电冰箱，云端掌控消费数据，从而知道户主喜欢什么食品，并按时通知户主补充食品，甚至通知供应商主动补货，才能叫“互联网+”。

威利老板更欣赏陈建鹏的态度，买壳并不是玩虚的，而是为了把公司做大做强。而自己呢，也不是为了套现离场。

威利股份的价值在于有个上市公司的壳，鹏飞公司的价值在于有一套打通厂家、供应商和客户的软链，还有几项配套的专利。

大家商量好了，鹏飞公司以技术入股，再和投行合筹资金注入威利股份;威利则把股份稀释，由券商和会计师事务所、律师事务所做专业事项。借壳成功后，鹏飞华丽转身为威利第一大股东，跻身上市公司之列。

这样一来，几方都可得利。引入鹏飞技术后，威利将能根据客户的需要定制产品、采购原材料、生产、销售，用互联网形成一体化监控，即C2M。之后威利很有希望扭亏为盈，之后便能脱掉ST帽子，迎来股价上涨。之后新威利还可以考虑增资扩股，或者直接配股。

于是会计师事务所打第一站，与鹏飞公司签订首份协议，进驻威利股份做尽职调查。陈建鹏派自己的财务经理，每天跟进会计师事务所。

这天还没到汇报时间，财务经理就提前打电话来，说查账时发现威利股份做假账。会计师事务所的所长要找陈建鹏亲自谈。财务经理说，事关重大，老板您一定要安排出时间见所长。

陈建鹏特意煮了一壶巴西的圣多斯咖啡款待所长。所长不会欣赏，大口地灌了几杯，一个劲地赞确实香。

陈建鹏问，是不是威利公司想通过造假把自己卖个好价钱？

所长摇头，解释说，尽职调查至少要回溯三年的财务账;查账时发现，威利股份近几年来一直在递延亏损。简单地说，就是公司明明有盈利的，但在财务账上想办法加大或提前提取费用，而把盈利向后面年度挪。通常这样做是为了目前少交税，但这个税终归是逃不掉的，以后还是要补交。

可是威利现在是要卖壳，这样做的后果就是威利账面上一直亏损，等同于把自己的卖价压低。

陈建鹏听明白了，按常理卖家总想把自己卖个好价钱，威利却等于是在打折贱卖。这是威利老板的本意，还是他下面的人在捣鬼？商界活雷锋可不常见呢。

利益链条与是非人

陈建鹏让所长先把这事保密。所长让陈建鹏尽快拿主意。

尽快拿主意？其实陈建鹏真没什么主意。做生意赚钱就是最大的主意，亏钱而且是故意亏钱简直令人匪夷所思。按理说，有国企故意把亏损做成盈利，是为了向上级汇报;私企把盈利做成亏损，是为了尽量少交税。可威利这是个什么鬼？

陈建鹏想，倒不如从利益出发，看这次借壳链条上的各方从递延亏损上能得到什么好处。

首先，会计师事务所是审计机构，他们赚的是审计费。尽职调查赚一段，出审计报告赚一段，借壳成功后赚一段，以后每年再赚年审费。这些钱都由借壳方出，他们没理由配合卖壳方造假。

律师事务所赚的是内部审核费和将来的长期法律顾问费，与威利股份没有利益关系，这样也排除了。

券商嘛，肯定是希望借壳能顺利完成，整个借壳过程中他们的收益最多元。以后鹏飞成了上市大股东，券商还会收取每年的持续督导费。他们不会因小失大协助威利造假。

如此推算下来，从递延亏损上得到好处的只有投行。他们已经准备投入资金入股威利，以便借壳成功后套现，那么能低价拿到威利的股份当然是好事。可是也说不通，威利凭什么故意把自己的壳价弄低，白白亏了自己而把好处送给投行？

且慢，所长说的是“威利股份近几年来一直在递延亏损”。近几年来！他们不可能在此之前就预见到鹏飞公司找的是哪些投行、券商、会计师事务所和律师事务所。所以，刚才的推理统统不成立。

陈建鹏想起所长说的，保密可以，但保不了几天。按会计师守则，这事必须让投资各方知道，期限就是出尽调报告之时。

既然没几天好保密，那就干脆不用保密。陈建鹏分头约人面谈，想听听这条利益链上的各方有什么看法。

各方的反应很有意思。

律师事务所认为这种事不可能发生，建议会计师重审重点账目;投行方面也不相信这事是真的，但他们建议陈建鹏不要说穿此事，因为这有可能是威利的财务操作失误造成的。对于借壳方，这可是利好消息。

而陈建鹏的财务经理绝对不相信是威利的财务出错，“我和他们闲聊过，一个个人精似的，怎么可能犯这种低级错误？”

券商则担心陈建鹏的太较真会影响借壳进程。这事说穿了会引出两个后果，一是壳资源重新定价，二是威利改变主意中止卖壳。两种情况对鹏飞都不利，对投行和券商也不利。

这些反应基本合情合理，趋利避害是人类的天性。更何况参加借壳的各方都是奔着利益而来，商场只讲利益与规则，道德在这里显得很苍白。

唯一让陈建鹏起疑的，是管委会朋友的态度，颇为暧昧。

借壳与入壳

陈建鹏想起了有名的“格尔迪奥斯绳结”。那是公元前333年，在伦帝那王国的首都格尔迪奥恩有供奉天空之神宙斯的神殿，神殿中的战车上有“格尔迪奥斯绳结”，据说能解开绳结的人将能成为亚洲的统治者。马其顿国王的王子亚历山大率军占领格尔迪奥恩后，看到了这个没人能解开的绳结，就一剑将绳结砍开，用自己的方式掌握了命运。

陈建鹏想用自己的方式解开这个“绳结”。

他直接告诉管委会的朋友，说这个借壳的劳什子我不玩了，威利就一大骗子，做假账，据说是叫做什么递延亏损。这只是目前查到的，谁知道还会不会有其他的妖蛾子？

管委会的朋友急了，递延亏损只会让你借壳更便宜，你有什么好担心的？陈建鹏说如果还有其他问题呢？比如隐性负债之类的。和一个不诚实的企业打交道，到时被他吃得骨头渣子都剩不下！

朋友看陈建鹏真的不想玩的样子，只好找来威利的老板，把私底下的如意算盘全部托出。原来，威利早就在谋算这事，几年来一直做递延亏损，借此打压股价，而威利的管理层则在二级市场逢低吸纳。这事悄悄做了好久，俗话说在下一盘很大的棋，然后再上演卖壳的一幕。

陈建鹏恍然大悟。之前，自己在考量利益链条时确实少了威利一方。递延亏损的得益者还真是威利自己。

他背后找财务高手讨论过，这事是否能查出来。那位财务高手说那就看你的人脉和本事了，持股超过5%要举牌的，这个好查。若几个人分散持股，每个户头总是不超过5%，那就很难查。不过，处心积虑地搞几年递延亏损，那肯定不是小数目，会有蛛丝马迹露出来的。说到底，会计师事务或是券商都能查，但可能费时费力。

威利的老板不好意思见陈建鹏，派来的说客就一个重点，陈老板必须把这事继续做下去。反正都是皆大欢喜，又何乐而不为？

陈建鹏不相信所谓的多赢局面，总得有人当冤大头吧。拗不过陈建鹏的刨根问底，对方又吐露了一点，威利的股份中有一部分国有股要转持，这部分会吃点亏。

陈建鹏算了一笔细账，这种借壳法确实有很大的收益。但是，侵吞国有资产万一东窗事发，也不是闹着玩的。这一切可不只是借壳，而是骗自己入壳。现在自己已经陷进去了，还招惹了一大帮人。

这才是真正的“格尔迪奥斯绳结”，不是说挥一挥刀就能立马斩断的。陈建鹏相当纠结，觉得嘴里的圣多斯咖啡一点味道也没有。