健全上市公司内部控制制度自身建设探析

文/牛秀粉

健全上市公司内部控制制度自身建设探析

文/牛秀粉

近些年，随着经济的飞速发展，中外上市公司爆发出越来越多的财务造假丑闻，使得内部控制信息披露问题逐渐进入人们探究的视野，进而成为中外理论界与实务界关注和研究的焦点。上市公司是否能够健康发展，取决于上市公司的内部控制信息披露认识是否准确，上市公司内部控制问题反映是否清楚。这样才有助于中小投资者做出理性投资决策；同时，也有利于上市公司认识自身存在的问题，使公司内部控制制度自身建设体系的进一步完善。建设上市公司内部控制制度可以从如下几个方面入手。

一、内部控制信息披露的责任主体的明确

如果公司内部控制信息披露的责任主体得到了明确，就能从根本上明确经理层和董事会对上市公司内部控制应承担的责任。在中国目前的现实背景下，在企业经营管理的过程中需要保障董事会的独立性，因为公司信息的披露由董事会负责，监督由监事会负责，监事会有权对公司披露的内控信息进行评估。如果公司的内部控制分工得到明确，公司管理层会十分注意他们的决策与股东的权益是否一致，有没有超过风险评估标准，公司股东对管理层的内部控制职责更加清楚，此时管理层的内部控制活动的评价与监督才能更加有效。

二、规范内部控制自我评价报告

（一）内部自评报告的披露形式的统一

目前，一些上市公司将内部自评报告披露在年度报告“内部控制”一章中；有些公司的内部控制信息披露在监事会报告或者“公司治理结构中”。因此，政府相关监管部门应当为上市公司提供标准，对企业必须披露格式予以规范，以提高信息的有效性。体现在披露形式层面上，为了减少上市公司逃避披露责任的概率，建议将内部控制信息披露作为单独报告，以文件形式列出。内控自评报告、注册会计师鉴证报告和其他信息均是企业内部控制信息不可或缺的部分。

（二）内部自评报告的标题的统一

上市公司进行内部控制信息披露的载体是内部自评报告，内部自评报告的标题一般要统一。标题可以统一为“某公司某年度自我评估报告”，公司名称一般要用公司全称。

（三）内部自评报告的评价依据的明确

作为一份好的自我评价报告，首先要有一个统一的标准，其次还要有统一的、具有比较好的可操作性的评价依据，用此依据可以对内部自评报告进行监督和修正。从市场对样本数据的统计分析来看，上市公司所在板块的运作指引可以作为内部自评的依据，沪市上市公司应用《上海证券交易所上市公司内部控制指引》作为自评依据，深市创业板、中小企业板块和主板上市公司出具内自评报告应分别以《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》为依据，证券市场上的这些运作指引均是在《企业内部控制评价指引》的框架下制定的，具有更直接、更规范的操作性。

（四）统一内部控制自我评价报告的内容

根据相关专家对上市公司相应样本数据的分析，上市公司在披露其内部控制自我评价报告时应对其内容进行大幅度删减和添加。首先，删除摘抄内部控制规范里有关内部控制建立的目标与原则和与年报重复的有关公司概况的内容；其次，添加可量化的评价标准细则表，即在每项评价标准细则后面赋予一定分值，按照内部控制信息披露的不同程度对其进行打分，将各项分数加起来得到的综合分数进行量化考核，这样可以在企业间、行业间形成良性的参照，同时更好地促进企业之间的竞争意识，对政府相关部门和投资者对内控制度进行监督有更好的促进作用。

鉴于沪深两市以及各板块都出具运作指引，其内容规范表述不一，应当对内部控制自我评价报告的格式及内容给予模板参考。在对各运作指引所要求的内容进行总结的基础上，自评报告的内容应由如下几方面构成：①董事会对内控报告真实性的相关声明；②内控评价工作的整体概况（遵循内控五要素框架）；③内部控制评价的范围、依据、方法和程序；④公司上年度内控缺陷的整改情况；⑤当年度内控缺陷认定情况；⑥内控的评分标准；⑦对本年度内部控制缺陷拟整改措施；⑧内控有效性的评价结论；⑨会计师事务所发表的审计意见。

三、内部控制鉴证报告的规范

注册会计师作为公司的外部监督者，是公司内部控制信息的评价主体之一，应当在客观公允的基础上对上市公司内控的有效性出具鉴证报告。考虑内部控制信息的可比性，一是要规范鉴证报告的评价依据，建议选择更为适当的内部控制有效性的审核依据；二是要规范鉴证报告的内容，即报告题目（统一）、审核对象、审核依据（统一）、评估截止日期、收件人、管理层及注册会计师的责任、审核意见、注册会计师的签名和盖章、内部控制的固有局限性、定义及范围，以及会计事务所的名称、地址、盖章和报告日期。最后，应强制性的要求公司每年都邀请会计师事务所对上市公司内控的有效性出具鉴证报告。

年度终了，公司要向社会公众公布其年度内控鉴证报告病附送独立董事、监事会对公司内控自评报告发表的意见书，保荐机构对内控自评报告的审核意见书及年度内控自评报告。

（作者单位：河南经贸职业学院）