关联方交易舞弊行为分析——以紫鑫药业为例

文/宋祎凡

关联方交易舞弊行为分析
——以紫鑫药业为例

文/宋祎凡

近些年来，由于国内经济迅速发展、市场竞争不断加剧，上市公司为了实现自身利益的最大化，使得关联方交易越发频繁，关联方之间的经营活动对企业的影响也随之增大，因此，对企业关联方交易的研究逐渐成为一个重大课题，国内对关联方交易的监管力度也不断加强。关联方交易的监管和处理是个综合性难题，对该方面的关注和重视具有重大的现实意义。根据我国会计准则中对关联方交易的规定，可以发现吉林紫鑫药业存在虚拟关联交易、隐瞒关联方之间非公允的交易事项等问题。为了规范关联方交易行为，稳定市场秩序，并减少相应事件的再次发生，本文对紫鑫药业的股权结构进行调查分析，使其潜在的关联方关系以及存在的未披露的关联方交易浮出水面，发现其关联方舞弊的行为，并对日后规范关联方交易和防止该类舞弊行为再发生给出相关的建议。

紫鑫药业；关联方；关联方交易；舞弊

随着经济的发展和全球化进程不断推进，各企业在市场上的竞争也愈来愈激烈。因此，企业想要在市场中站稳脚跟并获得发展，必须不断革新技术、降低成本、提高利润，使得所有权益最大化。为了达到这一目标，许多企业就开始不惜一切代价，利用财务造假或舞弊等不合理、不合法的手段来虚增利润，粉饰财务报表，妄图形成一个企业运作良好的假象来蒙蔽和误导投资者。然而，这些造假行为一旦败露，就会对企业的发展造成不可逆转的恶劣影响。

近些年来，关联方交易舞弊就是比较常见的造假手段。主要原因有两方面：一是由于我国企业会计准则对于关联方交易这方面的规定还不够完善、全面和明确，会导致财务人员缺乏应该具备的职业道德，这些就为企业利用关联方进行造假带来便利。另一方面，许多上市公司抱有侥幸心理，想要快速增加企业利润和现金流，对存在的关联交易进行隐瞒，掩饰关联方之间非公允的关联交易，甚至不真实、不全面地披露相关会计信息，在涉及到交易的性质、内容和金额这些核心问题时往往会模糊不清。本文就以吉林紫鑫药业股份有限公司的关联方造假案为例，研究企业的关联交易舞弊行为。

一、关联方交易及其舞弊识别方法

舞弊行为一旦败露，就会使公司遭受巨大的冲击和打击，破坏公司形象，造成上市公司股价大跌，同时也会破坏我国证券市场的秩序。所以，正确有效的识别关联方交易行为极具重要性。要有效识别关联方交易可以从以下几点入手：第一，通过分析企业目前的经营状况和环境来识别是否存在关联方交易舞弊的行为。这一识别方法的重点是要比较企业自身的经营状况与企业之外的宏观大环境的发展趋势手否是一致的。当公司出现了一系列问题，例如：经营资金不足、产能过剩、对个别交易过度依赖、外部环境不稳定，出现全行业利润大幅度下滑、行业市场动荡等情况时，而公司还能保持自身的盈利以及良好的业绩，这个时候，就有可能发生利用关联交易舞弊来粉饰报表、虚增利润的行为。第二，通过审查公司的内控制度是不是有效来识别是否存在关联方交易舞弊的行为。因为利用关联方交易进行舞弊可以满足的仅仅只是管理层的利益，同时，公司的控制权也是由管理层掌握着，因此，当一个企业的内控制度比较薄弱时就为管理层操控企业、利用关联方交易舞弊来满足自身利益提供了一条捷径。第三，通过分析企业内部的股权结构来判断是否存在隐藏的关联方企业，进而识别出是否存在关联方交易舞弊的行为。

二、识别紫鑫药业关联方交易舞弊行为

（一）审查企业的内部控制制度

要想有效的识别关联方交易中的各个环节是否存在舞弊，最重要的就是要保持职业怀疑，降低对企业内控制度的信赖程度。对于紫鑫药业的关联方交易舞弊行为来说，究其根本就是因为其内控制度缺乏有效性，公司股权集中于董事长郭春生手上，据调查，郭春生及其亲属持有康平投资77.26％的股份，而康平投资又持有紫鑫药业49.02％的股份，可见，郭春生间接拥有紫鑫药业的绝对控股权，所以公司被董事长郭春生所操纵和控制，而董事会和监事会没有起到监督和约束的作用。因此，董事长郭春生就为了满足其个人利益，注册一系列的空壳公司并隐瞒与其之间关联关系，进行隐藏的关联方交易。使得舞弊行为得以产生，且没有被公司董事会和监事会及时制止。直到最终，舞弊行为被揭穿，对公司、对股东都产生了极其恶劣的影响。

（二）分析企业的股权结构

识别是否存在关联方交易舞弊的另一个有效方法就是分析企业的股权结构。紫鑫药业顺利的通过隐瞒关联方，进行隐藏的关联方交易来虚增企业利润，就是由于中准会计师事务所的审计师在进行审计时，没有保持应有的职业谨慎对公司的股权结构进行分析，所以没能判断出紫鑫药业与多家关联方企业之间的关联关系，进而出具了错误的审计报告，使得紫鑫药业的舞弊行为得以进行。仔细分析紫鑫药业的股权结构不难发现，紫鑫药业100％控股草还丹药业，草还丹药业又持有豪州千草药业56％的股份，可以看出千草药业与紫鑫药业是关联方的事实。又如，紫鑫药业董事长通过控股康平投资间接控制正德药业，可见正德药业实质上也是紫鑫药业的关联方企业。通过对紫鑫药业及其控股人的股权结构分析可以判断出哪些属于关联方企业，哪些属于关联方交易，就可以有效防止关联方交易舞弊行为的发生。

三、紫鑫药业进行关联交易舞弊的手段

（一）隐瞒关联方

我国会计准则规定，无论是否有发生关联方交易，只要存在控制关系的关联方企业都应该在财务报表的附注中将该关联方关系进行披露，具有多层控制关系的，应将该关联关系披露到最底级企业。经调查发现，紫鑫药业并未在年报中披露有关的关联方关系，其2010年业绩的惊人增长主要是来自于上下游大客户“通化系”和“延边系”的业务往来，然而，这些大客户与紫鑫药业却并不如资料中显示的那样毫无关联，紫鑫药业的实际控制人郭春生及其亲属与这些大客户中存在着相当复杂的关联关系。

（二）隐瞒关联方交易

据紫鑫药业2010年的年报，营业收入前五名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司为紫鑫药业带来的收入约占三分之一。但是事实上这五家公司都属于紫鑫药业的关联方，可见其隐瞒了存在关联方交易这一事实。

紫鑫药业与其关联方存在数额较大的应收款项，从其年末统计的前五名客户的应收款项期末余额表中可以看到该公司2010年应收账款位列前五名的客户中有两个都是其隐藏的关联方，这两位应收账款合计占应收账款总额的10.12％，其中：（1）通化致远人参贸易有限公司2010年欠紫鑫药业应付账款7，688，691.19；（2）通化宏雅人参贸易有限公司2010年欠紫鑫药业应付账款7，313，680.00。另外，紫鑫药业还与其关联方存在数额较大的预付款项，从其年末统计的前五名供应商的预付款项期末余额表可以看到：（1）延边嘉益人参贸易有限公司2010年预收紫鑫药业人参采购款71，400，000.00；（2）延边耀宇人参贸易有限公司2010年预收紫鑫药业人参采购款60，000，000.00；（3）延边欣鑫人参贸易有限公司2010年预收紫鑫药业人参采购款40，500，000.00；（4）延边劲辉人参贸易有限公司2010年预收紫鑫药业人参采购款25，000，000.00。公司财务2010年度报表中对于预付账款和应收账款期末余额的表述为：期末余额中无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项。但是其年报上披露的与通化系客户之间的应收账款和与延边系供应商之间的预付款项的本质却是属于关联方交易带来的款项。因此，可以判断出紫鑫药业隐瞒关联方交易的舞弊行为。

（三）形成体内自买自卖的关联方交易链条

紫鑫药业建立了下游“通化系”客户和上游“延边系”供应商共八家壳公司，并依托两家房地产公司，进行体内自买自卖的关联方交易。从紫鑫药业2010年的资金流可以看出，公司于曾提前预付“延边系”四家供应商2亿元的人参采购款，由于“通化系”和“延边系”的八家公司都是由同一集团所控制的，所以在收到这些采购款后便可将其由各种渠道轻松转到通化系公司去，再由通化系公司拿这些款项到紫鑫药业采购人参产品，最终导致相关款项重新流回紫鑫药业。通过利用这样一条完整的体内交易链来控制上、中、下游企业，使得由郭春生控制的紫鑫药业可以随意调节现金流和营业收入，最终达到操控企业利润的目的。

（四）大股东通过独立操控董事会、监事会进行舞弊

上市公司舞弊接连不断的产生的主要原因之一就是企业不能够进行独立监管，使得高层能够控制独立董事和监事会。紫鑫药业的独立董事和监事会被其董事长郭春生所控制，没有有效行使监督和约束企业经营行为的权力，滋长了舞弊空间，使得企业内部监管失效，以至于出现如此严重的造假行为。

四、防范关联方交易舞弊的对策和建议

（一）注册会计师审计时应加强对关联方及其交易的识别

为了规范关联方交易，就必须做到正确识别关联方关系及其之间的关联交易，这就要求注册会计师在审计时要具有足够的职业谨慎，对被审计单位的股权结构和其公司高层的社会关系进行调查。

（二）健全和完善披露关联方交易信息的制度

上市公司的财务报表应该是透明、公开的，并且要做到及时沟通。但从紫鑫药业来看，其公司并没有这么做。该公司在财务报告中隐瞒了几家与其存在重大利益关系的关联方企业，并隐瞒了与这些关联方之间的关联交易。如果公司能够做到会计信息公开透明，并且与会计信息使用者进行有效沟通，就能够发现并且预防可能做出的错误决策和可能发生的舞弊行为。

（三）加强对关联方现金流的监控

一方面要关注现金流的时点，因为上市公司最多关注的是其年度会计报表，这才是影响公司绩效评价的关键，所以上市公司利用关联方来操纵现金流的时点也往往会集中于年末。另一方面要规范现金流的方向，虚构的关联交易在年末会使用临时还款协议的方式调整现金流，等到了下年年初再将该现金回拨给关联方公司。为此，应关注现金流量在每年年末和下年年初的变动情况，对关联方的现金流加强监控。

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（作者单位：中南财经政法大学会计学院）