实证分析“新三板”资产评估关注的重难点

黄西勤 何建阳 毛小源

新三板分层制度为资产评估带来了新挑战，资产评估得出的估值结果也将指导着新三板市场对市场层次进行进一步调整。有了资产评估专业合理的评估结果做衡量，新三板分层政策将推动市场资源向优质公司倾斜。作者旨在通过分析新三板市场现状，指明资产评估在“新三板”市场发展中的作用，结合“新三板”具体评估案例，说明在资产评估实际操作中的关注点和审核要点，并对资产评估行业发展提出相关发展建议。

“新三板”是指“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”，是为解决原STAQ、NET系统存在的多家公司法人股的转让问题而设计的，以入场条件宽松、挂牌时间短、增资价格市场化定价的优势颇受高科技及中小企业的青睐。那么，在其市场繁荣过程中，资产评估行业起到什么样的作用？在实际执业中，新三板企业评估的关注点和审核要点又是哪些？笔者通过阅读文献、市场调研、数据统计与分析等方法对以上问题进行探究。

一、新三板市场状况

全国股权转让系统的定位主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，这类企业规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设置财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐在全国股份转让系统挂牌。

根据2014年底统计，新三板市场新增挂牌企业共计1,216 家；2015年底，挂牌企业增至3,557家，市场总容量达5,129家，是2014年年末挂牌总量的3.3倍。至2016年1月31日，新三板挂牌公司达5,623家；6月6日，“新三板”挂牌企业达 7,485 家，总股本4,470.39 亿股。

二、资产评估在新三板市场中的作用

在市场运作的二十多年，资产评估业广泛应用于多种企业资产管理活动，多方面推进社会主义市场经济健康有序发展，在中国经济体制改革中的地位举足轻重。特别是在新三板资本市场发挥着重要作用，具体体现在以下几个方面：

（一）提供价值尺度

据相关法律法规规定，“新三板”市场处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股权分置改革程序保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应于股权分置改革基准日，经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。同时，随着现代化市场建设的不断完善，资产要素的流通、重组、置换也变得频繁。在追求经济利益的同时，人们提高经济安全以及财务风险意识，面对市场中的不确定因素和解决乏力的难题，为规避损失，倾向于聘请专家提供专业的指导意见。资产评估的发展离不开政府规则和市场完善两个因素，作为一种提供专业咨询意见的社会中介服务机构，资产评估机构在“新三板”市场扩容、企业数量扩增的过程中作用不可小觑，因此受到越来越多的企业和个人青睐。

由于新三板市场宽松的准入制度直接增大了企业的供给量，促使新三板市场中的企业经济活动频繁。在“新三板”市场的发展中，资产交易越发需要提供价值尺度的服务。资产评估成为产权交易、企业改制、中外合作、资产重组乃至保险、抵押、出租等多种重大经济活动的重要基础，它为相关当事方提供较为客观、公正的价值分析咨询意见，保证了各经济主体的合法权益。在新三板市场企业数量呈现蓬勃增长的背景下，资产评估为新三板市场的繁荣景象起到了重要的推动作用。

（二）增加资本市场透明度

资产评估服务将企业的价值、经济实力、运营能力和可持续前景等因素披露于公众面前，提高了企业及个人做出商业决策的效率，同时也直观显示出市场所存在的现状和问题。通过信息披露，资产评估结果可以直观反映出某一特定时期市场的发展状况。如《2015年度统计快报》披露显示，市场融资整体高速扩张。2015 年新三板市场共计发行股票2,547次，是2014年的7.75倍，2013年的42.45倍。

（三）促进资源合理分配，完善资本市场机制

2016年，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》颁布“新三板”分层制度，自6月27日起，全国股份转让系统公司将正式对挂牌公司实施分层管理。当前阶段，新三板市场暂分创新层和基础层两层市场。《分层管理办法》规定，满足表1条件之一的挂牌公司可以进入创新层。

新三板分层制度使新三板市场机制不断完善，资产评估得出的估值结果也指导着新三板市场对市场层次进行进一步调整。有了资产评估专业合理的评估结果作为衡量，新三板分层政策将推动市场资源向优质公司倾斜；同时，企业信息披露也需更加规范和透明，从而以信息披露为核心进一步带动市场优化选择。市场资金入场增量必然增长，形成市场资源更为合理的配置，优质企业将得到更优的投融资环境，势必拉大市场层级间的差异。

三、拟新三板上市资产评估实操案例分析

（一）项目概况

1.被评估单位简介

AA电子（广州）有限公司（以下简称“AA电子”）成立于2006年08月30日，位于广州市BB区，注册资本肆仟叁佰肆拾柒万伍仟柒佰肆拾玖元整（美元），为台港澳与境内合资的有限责任公司。公司的经营范围：电子机械和器材制造业。AA电子拥有35,000平方米生产厂房与研发基地，计划总投资规模达15亿元人民币，在广州BB区建设年产值15亿元人民币的大功率LED芯片模组、LED光组件及智慧照明产品生产线，形成规模化的LED中上游产业链制造企业。

AA电子由香港科技大学高科技团队创业，是国际LED龙头企业“台湾DD光电股份有限公司”、香港及国际投资基金“EE投资集团有限公司”、中华BB科技投资有限公司、香港科技大学、香港某某科技股份有限公司（香港上市企业），在广州BB区共同投资建立的粤港台合资企业。

目前在中国、美国、欧洲、日本等地获得或申请近百项专利。作为LED产业链中上游的核心芯片和光源产品制造商，AA电子荣获2014 年广东省科学技术奖二等奖，中国照明协会产品首创奖、2011香港工商业奖：科技成就奖，国际知名半导体机构SEMICON评选“中国LED产业奖”，五类LED芯片产品获得了广东省高新技术自主创新品牌认定，多款产品通过美国“能源之星”LM80 测试认证，芯片级光源易系列产品荣获由ISA颁发全球照明展示工程100佳。

2.经济行为简介

因AA电子属资产优质、经营前景好的创新层高科技企业，完全达到新三板上市条件，企业计划先申请新三板上市，待条件成熟后再转板A股。

本项目的上市保荐人、审计师、律师都出自国内知名机构，评估服务机构为企业提供上市前理顺资产产权、增资扩股及股改等行为涉及的评估服务。

（二）资产评估过程应注意的要点

为满足上市要求及上市后的经营需要，每个企业上市前都会在上市顾问的指导下，解决历史遗留问题，规范会计记账，完善企业制度、引进战略投资者等。AA电子也不例外，在股改前进行了必要的资产产权理顺行为。

表1 企业入选创新层的条件

1.对以前年度用于增资的机器设备进行追溯性评估

AA电子于2007年由股东购买一批全新专用设备，以增资形式投入AA电子，以满足AA电子生产需要。该增资行为已经注册会计师验资，但当时未经资产评估。为完善法律文件，评估人员对该经济行为涉及的机器设备进行追溯性评估，资产评估的基准日尽可能接近AA电子股东2007年增资日。资产评估需注意的要点：

（1）核实委估标的产权归属。重点核实委估机器设备增资前属AA电子股东所有，增资后办理了有关验资、资产交接手续并由AA电子实际控制或使用。

（2）不能盲目追求评估值与交易价相同。由于是追溯评估，评估时交易行为已结束，既成事实。评估师不能迁就于交易价而在评估计算时有倾向性，应该严格按照法律法规及评估准则要求操作，保证评估结果的公允性。

2.对AA电子拟购买股东无形资产进行评估

由于历史原因，AA电子在经营中无偿使用境外股东拥有的专利技术及商标。为明晰产权，AA电子拟用现金购买这些经营必需使用的专利技术及商标，评估人员采用收益法对有关专利技术及商标进行了评估。资产评估需注意的要点：

（1）核实委估专利技术及商标确属AA电子股东所有，且为AA电子经营生产所必需的。

（2）按照无形资产评估准则，预测AA电子对应于委估专利技术及商标的产品所产生的收益、委估专利技术及商标对未来收益的贡献率，通过估测无形资产收益期并采用恰当的折现率折现，得出委估专利技术及商标的评估值。收益预测时需重点关注委估无形资产的专利保护期、技术寿命周期，以及企业产品的更新换代周期等因素。

3.对AA电子拟增资扩股涉及其股东全部权益进行评估

AA电子股改前以增资扩股的形式引进相关战略投资者，投资者中有国有控股投资公司。因此，需对AA电子股东全部权益进行评估，为AA电子及相关投资者提供价值参考依据。资产评估需注意的要点：

（1）评估报告需同时满足股权转让各方的使用要求，即必需满足企业上市使用要求及国有资产评估相关要求。因此，评估需同时采用资产基础法及收益法进行评估，并按照《企业国有资产评估报告指南》的要求撰写报告。

（2）收益法评估中，谨慎分析企业未来经营收入及成本，区分企业价值评估与无形资产评估中的收益年限及折现率的不同之处，力求得到企业内在价值和市场价值完美统一评估结论，保障新老股东的合法权益。

4.对AA电子股份制改造涉及其净资产进行评估

按照AA电子的上市计划，在理顺资产产权、引进战略投资者后，AA电子由有限责任公司变更为股份有限公司。因改制不涉及股东及其股比变动，评估时只需采用资产基础法对AA电子评估基准日的净资产进行评估。资产评估需注意的要点：

（1）在注册会计师审计的基础上，对企业的各项资产负债进行核实，特别对企业实物资产产权、数量、使用状况等影响资产价值的因素逐一进行核实，避免出现出资不实、虚增资产的问题。本项目评估中，企业持有的3万多平方米土地及3万多平方米建筑物对净资产价值影响较大，评估时重点关注其产权完整性并把握评估值的合理性。

（2）评估过程需与审计师密切沟通，避免出现对同一资产或负债处理口径不一致的情况。但是，对存货、应收款、长期待摊费用等，资产评估的原则与审计准则有差异，评估师在获取充分证据的前提可以与审计师的处理方法不一致。

（3）关注股东往来款及股东借款等问题，核实债权债务的真实性。

（三）新三板资产评估报告的审核重点

新三板资产评估目的是为企业在申请新三板上市过程提供委估资产市场价值的参考依据。新三板资产评估的程序、遵循的评估准则、采用的评估方法及评估依据等无别于普通资产评估，因此，新三板资产评估报告的审核要素与普通资产评估报告类似，审核重点为：

（1）资产评估范围是否与经济行为涉及的资产负债范围一致，做到不重不漏；

（2）采用的评估方法、价值类型是否合理，评估依据是否恰当、充分；

（3）纳入评估范围的资产产权是否清晰（没有争议）、完整，对产权清晰但有瑕疵的资产是否在报告中披露；

（4）评估程序是否符合要求，评估过程的参数选取是否合理、没有错误或遗漏；

（5）评估报告撰写是否符合行业要求及有关规定。

四、总结

我国资产评估市场在逐步趋于规范的探索过程中，从无序到有序渐渐形成层次分明的产业格局。进一步聚焦“新三板”市场，主要关注的是高科技产业以及企业的持续发展性。因此，资产评估行业将充分发挥从业人员在经济活动中的专业特长，充分发挥评估机构从业人员的专业优势，扩大行业经营范围，拓展新领域积极参与和完善行业理论的实践指导作用，做出各项改革，为改革发展提供服务保障和技术支持。