回不去的王石和“他的万科”

谭保罗

大佬们在资本市场动辄驱驰万亿资金，个人品牌亦是一种财富杠杆，任何事既要讲求利益最大化，也必须以体面方式完成。因此，万科争夺战中的各方断然不会情绪用事，所谓“闹翻”和“言和”，转换或许只在须臾之间。

6月23日夜，沉默了几个月的宝能终于对王石出牌。

在一份措辞严厉的声明中，宝能明确反对万科管理层引入深圳地铁（下称深铁）入股的重组预案。声明还直指万科“已经实质成为内部人控制企业”，这等于直接否定了王石在内的管理层。这是宝能至今为止最严厉的表态。

差不多在宝能发表声明的同时，早先已在董事会预案审议时和管理层“闹翻”了的华润连夜“补刀”，再次重申对预案的反对立场，还表示对万科公司治理“高度关注”。

第一和第二大股东一致反对预案，这意味着管理层已经提前得到了近40%股权表决权的反对票。按照我国公司资本变动必经股东大会2/3出席表决权通过的法律规定，深铁入股能通过股东大会，成为了绝对的小概率事件。

王石和他的管理层战友们为了抵御“野蛮人”，差不多忙碌了半年，几经周折定下引入深铁的方案，但无奈在这个夜晚几乎“功亏一篑”。

但是，盘观者也必须明白，普通人的“友谊小船”可以说翻就翻，因为友谊在无足轻重的人之间，本身就无足轻重。但大佬们在资本市场动辄驱驰万亿资金，个人品牌亦是一种财富杠杆，任何事既要讲求利益最大化，也必须以体面方式完成。因此，万科争夺战中的各方断然不会情绪用事，所谓“闹翻”和“言和”，转换或许只在须臾之间。

那么，公开的严厉表态，是否只是台面下博弈的筹码？“我还有点野心”的王石和他的管理层战友们，是否真的就输定了？

“爆发”的大股东

思考万科股权争夺战的起点，不是那些被过分演绎的“资本阴谋论”，而是宝能这家裹挟着高成本资金的民营财团的利益诉求。

宝能早已是万科的第一大股东，掌握着万科最大的“终极权力”—24.26%的股权表决权。按照我国《公司法》，资本变动等重大事项必须经过股东大会出席股权表决权的2/3通过才行。

而一项统计显示，近年来，万科股东大会股权出席率一般不超过40%，有时在35%左右。因为，作为一家股权分散的上市公司，很多小股东必然是只图转手差价，而没有兴趣劳师动众参会。

即便事项重大，投资者积极，以60%的表决权出席率而论，那么也只要拥有20%的股权表决权反对，股东大会的任何提案都将无法通过，而宝能持股早已超过这个数字。有人认为，管理层可以通过对中小股东征集投票权的方式对抗宝能，但在深圳拥有巨大影响力和人脉的潮汕财团同样可以这么做。

实际上，今年年初便有消息透露，在管理层和宝能最初的对抗后，王石曾和一些作为中小股东的基金公司和投资者会面，但结果不甚乐观。因为，中小投资者关注的并非谁是管理层，而是股价怎么走。

现在，管理层试图引入深铁，显然会起到支撑股价的作用。某种程度上，这可以看作是管理层对中小投资者的承诺，当然也可以看作是对宝能的“利好”—前提是宝能乘股价坚挺退出，而非继续增持。

因此，市场近期也猜测认为，管理层之所以敢于竭力引进深铁，很可能与宝能系早已经达成一种“默契”。否则，即便方案通过董事会，再上股东大会也会被宝能否定，那么这等于花力气做无用功，而精明的王石和他的管理层战友绝对不会这么傻。

更进一步说，华润在3月便明确“呛声”引入深铁一事，认为万科的程序有问题，连华润派驻的董事会董事都不知情。那么，万科管理层在明知重组议案可能得不到第二大股东华润支持的情况下，依然执意引入深铁，是否有着在股东大会表决时将获得巨额表决权支持的把握？这不能不让人浮想联翩。

深圳一位长期关注万科的独立投资人对《南风窗》记者分析，万科明知宝能可能否决重组预案，却一直努力要在董事会通过预案，更不惜和华润闹翻。这里存在两种可能，一是管理层已与宝能有过接触，宝能认为深铁入股有利于股价，也有利于自己未来的退出。

另一种可能性是，管理层认为引入深圳的地方国企，背后会有政府因素，而宝能作为一家发家于深圳的民营企业，对这个因素必然会有所考虑。

以上分析只是市场的一家之言，但宝能长期“沉默”的确是一个事实。引入深铁，必然摊薄现有股东的权益，等于是动了现有股东的奶酪。但在成为大股东之后，宝能没有要求更换董事会成员，而是对外保持“沉默”，任凭管理层运作，并求援于“白衣骑士”。这背后到底有什么样的考虑？

在关于重组表决的董事会会议召开后，就宝能是否已和万科管理层达成“默契”的问题，《南风窗》记者联系到宝能品牌部一位人士。对方表示，对市场猜测不会置评。

但23日深夜，宝能的“沉默”终于打破。宝能集团网站上的这则公告似乎直接回答了《南风窗》记者的问题，即双方根本没有达成什么“默契”，而是早已对王石等万科管理层丧失“耐心”。

利益最大化

宝能的公告信息量极大。公告的开篇中便有着“始终感恩国家，感恩改革开放、感恩广东、感恩深圳市，坚定不移扎根深圳，扎根广东，愿意也能够为国家经济发展和结构转型做出实质贡献”的字样，让人眼前一亮。

公告表达了两层实质性的意思，一是反对预案，认为预案大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，且“董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵”，这等于对预案进行全方位否定。此外，宝能后续在股东大会表决上“将据此行使股东权利”。

第二层意思则更加重要，可以说是“釜底抽薪”：宝能作为第一大股东，几乎对万科的“董、监、高”进行了全面否定，这是王石和姚振华去年进行“密室会谈”之后，宝能和万科管理层之间表现得最严重一次“冲突”。

公告称，“万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已经实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。”其中，尤其是第三点“已经实质成为内部人控制企业”的说法等于对王石等管理层进行直接否定。

同一晚，华润也再次声明，重申对预案的反对立场，并对万科公司治理“高度关注”。同时发声，意欲为何？

在微博上，万科独立董事华生曾提到6月17日那场火药味很浓的董事会会议透露的信息，他说，“宝能因故只求全身而退”。其后，他又在上海证券报撰文透露：华润曾表示，“宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。”

宝能和华润的私下接触已不再是秘密。但双方到底达成何种一致，外人无从判断，但可以判断的是，现在的宝能正在逐步掌握主动。

摆在宝能面前路有两条，一是在股东大会上坚决否决任何利好股价的提案，等待股价下跌，继续增持。然后尽可能多地获取董事会席位，控制公司，将“不听话”的管理层扫地出门，然后对公司进行“翻新”。最后，将股权转手，获取转手差价。

这种将公司“翻新售出”的模式为美国私募基金所常用，但宝能要在万科身上实施起来，将面临两大问题：一是宝能“能量”有多大？二是A股“接盘侠”还不够多。

外界一直诟病A股对中小投资者保护乏力，其实问题不在于立法本身，而很大程度在于执法不严，让违规的大股东可以闷声发财。但万科早已成为A股第一焦点，在公司改组之中，大股东但凡有一点损害中小股东的嫌疑，必成众矢之的，闷声发财不易。

比如，按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，持股超过1%的股东即可提名独立董事，而独立董事又在重大关联交易中几乎具有“决定权”。因为，重大关联交易在由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。那么，“较真的”独立董事完全可以束缚住大股东的手脚。

目前，万科已有了华生这样敢于为中小投资者说话，敢于公开发声的独立董事，这是大股东必须要考虑的问题。

另外，即便完成对公司的“翻新”，A股也缺乏足够多的大机构和财团可以接盘。宝能持有22.46%的股权，如此巨额的股权即便出掉一半，也是大数。中国的基金公司习惯于充当“用脚投票”的中小股东，大多没有实力，也没有意愿做“接盘侠”。

因此，在一些市场人士看来，宝能和华润联手是最理性的选择。一方面，双方共同持股接近40%，几乎可以掌控股东大会任何重大事项表决。另一方面，华润在更换新董事长之后，也有政绩需要，控股中国第一大住宅地产商显然是步好棋。所以，宝能手中股权让华润接盘是合理的选择。但唯一的问题，价格还需慢慢敲定。

不过，宝能和华润之间的股权转让意愿问题，目前只是市场猜测，并非得到双方确认。

“回不去的万科”

大股东、二股东“联合发声”之后，万科的股权争夺战已经进入第二阶段。在这个阶段，管理层的能力、口碑，甚至人脉，在接下来的博弈中，重要性或许将越来越低。

但事情并非没有变动的可能。在董事会重组预案表决的争吵之后，万科高级副总裁谭华杰在一次投资者会议上表示，第一次董事会表决的只是预案，而不是最终方案，理论上还存在调整的可能。此后的第二次董事会审议才是最终方案。换言之，各方还有一定谈判空间。

为此，《南风窗》记者曾致电谭华杰询问方案是否会调整的相关问题，但对方电话并未应答，也未回复短信。以上投资人士认为，宝能要做的只是将自己的利益最大化，赶走更换万科管理层不是目的，如果真的赶走王石，也不过是一种利益最大化的手段。不论多么严厉的表态，最后目的都是赚钱。

目前，市场一种流行的说法是，引进深铁的确是万科未来的利好，因为万科的模式是资产周转快，即快速开发、快速销售。在拿地上，万科很少在市中心拿地，也很少当“地王”，而是习惯于对社区的培育。

近期，除一线城市和二线城市的核心板块之外，中国楼市正在进入大洗牌阶段。在去库存成问题的二三线城市，开发风险越来越大，楼建好了，卖不出去，这并不是危言耸听。而最保险的开发方式则是“地铁上盖”的模式，而深铁业务并非局限于深圳一地，而是全国开花。因此，这和万科的旧有模式是相通的，双方合作可以产生“1+1>2”的效果。

某种程度上讲，深铁入股的确被万科管理层看作是一项不可多得的“各方共赢”的措施，为此他们也用尽全力。一则消息透露了一个细节：一位万科高管在对投资者谈到该问题时，情绪激动，竟使用了粗口。他说，开发商都想跟深圳地铁合作，都不是“傻X（此处省略一字）”，但深圳地铁唯独选中了万科，那么万科就要把握机会。

各方酣战，深铁似乎只被当成“第三方”。但实际上，如果入股成功，这家巨无霸企业同样能在这场交易中之中获其所需。截至2016年3月，深铁集团总资产约2385亿元，净资产约1527亿元，资产负债率约为35.99%。

这个资产负债率看起来并不高，但负债绝对值却达到了858亿。因此，如果旗下有万科这样信用良好、口碑一流的企业作为业务或资金运作平台，那么必然是好处多多。

在这场利益的大博弈中，宝能、华润还有深铁—未来或许还要加上安邦，他们有着不同的身份—民营财团、中央国企和地方国企，更各有各的盘算，各方的利益取向和力量博弈将决定万科最后的走向。而王石和他的战友们，却很可能在股权为王的下一阶段博弈中沦为配角，乃至棋子。

作为中国最透明的上市公司之一，这家标杆企业最终的走向，迷雾尚在。无论深铁入股被否，还是预案尚需修改，以及大股东、二股东是否会更换董事会和管理层，自从宝能第一次买入万科股票的那一刻开始，万科就已经不再是以前的万科。

万科最初的崛起之路就是“去国有化”—特别是“去地方国企化”。为此，王石甚至不惜得罪地方国资，而引入中央国资华润替代“深特发”。而如今，他却把另一家地方国企当作捍卫自己尊严的“白衣骑士”。世代更迭，人生无常，这其中的复杂滋味，唯他一人能够体会。