商业银行综合化经营的风险管理研究

摘要：目前，在监管政策的积极引导下，综合化经营已成为我国商业银行发展的重要选择。在混业经营的大趋势下，商业银行综合化经营在不断提速，但由此引发的潜在风险也需引起重视。首先，文章分析了商业银行开展综合化经营将面临的个体风险。然后，分析综合化经营各类业务带来的交叉风险，重点分析了利益冲突、内部交易、杠杆风险和风险传递等几方面内容。在此基础上，结合日前出台的《商业银行市场风险管理指引》，为商业银行综合化经营中的风险管理提出政策建议。

关键词：商业银行；综合化经营；风险管理

一、 背景

随着金融市场化不断推进、金融创新层出不穷，我国商业银行的经营模式正在发生改变，多元化、综合化经营成为新的发展方向。在2011年出台的“十二五”规划中，明确指出要“积极稳妥推进金融业综合经营试点”。《金融业发展和改革“十二五”规划》同时强调，要积极引导条件充足的金融机构，在充分防范个体风险和系统性风险的前提下，尝试开展综合经营试点，提高我国金融机构的综合金融服务能力。截止2014年底，我国已有12家商业银行设立或参股金融租赁公司，10家投资设立基金管理公司，7家商业银行参股保险公司，5家商业银行参股信托公司。其中，几家大型商业银行，如工行、中行、建行等已基本实现全牌照，股份制商业银行中平安、中信、光大已实现全牌照，其他中小银行综合化经营的步伐也在加快。

传统投资组合理论认为，分散化、多元化投资可以降低主体风险，但委托代理理论认为，经营业务多元化、管理层级复杂化会增加代理成本，从而增加风险管理的难度。国外发达金融市场分业经营和混业经营的演化历程，也在提醒我国金融机构和监管当局综合化经营风险问题的重要性。2015年7月1日，新版《商业银行并表管理与监管指引》正式实施，对商业银行综合化经营提出了新的监管要求。日前通过的“十三五规划建议”里，特别提出金融风险的防控，要求加强相应的金融风险防控的制度建设，强调监管的统筹协调，完善相应的金融监管框架，健全适应我国实际、同时符合国际监管要求的监管规则，完成对金融机构和金融风险监管的全覆盖。习近平总书记在解读“十三五规划建议”中特别指出，“近年来，我国金融业发展明显加快……综合经营趋势明显……要坚持市场化改革方向……坚守住不发生系统性风险的底线。”

监管的重视为我国商业银行综合化经营的风险管理提供规范和指引，但商业银行不断加快综合化经营步伐，快速进入新的业务领域，新的经营模式带来的风险管理方面的挑战更应引起商业银行自身的重视。

二、 综合化经营风险

商业银行从事综合化经营，进入非银业务领域，首先将面对新业务其自身的个体风险，与传统银行业务不同，部分非银金融业务信息传递、市场反应更加迅速，风险暴露速度更加快，为商业银行风险管理带来挑战。同时，开展综合化经营，业务之间的交叉风险也不可避免，如何降低交叉风险，实现综合化经营带来的范围经济，是商业银行综合化经营风险管理的需解决的难题。

1. 个体风险。商业银行进入新的业务领域，不可避免的要面对新业务领域自身的经营风险。新的业务或经营主体面临的个体风险已业务主体特有风险为主，最主要的包括信用风险、市场风险和操作风险等几个方面。以下本文就从这几个方面分析商业银行从事综合化经营面临的个体风险。

（1）信用风险。传统意义来讲，信用风险被认为是发生违约后产生损失的风险，故而，信用风险又被称为违约风险。然而，随着现代金融市场和金融产品的变化以及风险管理技术的发展，这一定义已经难以充分反映现代金融市场和金融产品的信用风险，以及信用风险管理的性质与特点。融资租赁、信托、保险甚至证券、基金等业务均会面临信用风险，但与商业银行传统信贷等资产面临的违约风险带来直接损失不同，现代金融市场对信用风险更为敏感，信用风险、履约能力的变动会直接影响标的资产价格的变动，进而影响金融产品的估值。另外，商业银行长期从事信用业务，对信用风险尤为敏感，特别是附属机构的信用风险极易对商业银行造成较大影响，所以，商业银行金融非银领域，信用风险仍是最需引起重视的风险因素。

（2）市场风险。《商业银行市场风险管理指引》中将市场风险定义为，由于资金、货币、股票以及大宗商品等的市场价格发生不利变动，从而使银行表内或表外业务发生损失的风险。根据不同因素带来的风险差别，我们将市场风险划分为利率市场风险、股票市场风险、外汇市场风险和商品市场风险，分别代表不同来源的价格波动带来的风险。随着利率市场化逐步推进，我国金融市场化水平不断提高，金融产品逐步实现风险定价和市场定价，金融机构对产品定价以及对金融产品价格的预测难度加大。随着杠杆产品的不断推广，意外冲击引发金融市场的影响更加难以判断，对市场风险的预测和防范提出更高要求。

（3）操作风险。《商业银行操作风险指引》中将操作风险定义为，由于不完善或存在问题的内部程序、员工操作以及内部信息系统，包括外部事件所造成损失的风险。其中包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。相对于我国银行业日益严苛的操作风险管理要求，非银行业金融机构，特别是证券公司、信托公司、保险公司等机构，监管机构对其操作风险的监管要求较之市场风险和信用风险，则略为宽松。在2013年光大证券“乌龙指”事件中，因光大证券的程序设计缺陷，引起上证综指、沪深300等大盘指数和多只权重股在短时间出现大幅波动；同样也是在2013年，美国高盛集团因技术故障，向纳斯达克、芝加哥等期权交易所发送了大批错误订单，严重扰乱了正常的市场交易，对高盛及其交易对手都造成了巨额的财务损失。由此可见，金融机构操作风险不仅会对其自身带来损失，对金融市场也会造成冲击，对操作风险的管理和控制需引起重视并强化。

2. 交叉风险。商业银行集团开展综合化经营，将逐步进入证券、基金和保险等非银领域，加之之前主营的银行业务，在同一个主体的运营过程中，不同业务之间必然存在交叉，业务交叉不可避免的会带来交叉风险，即形成混合金融风险。特别是商业银行成立金融控股公司，将会增加集团内部结构的复杂性，增加代理成本，导致集团内信息传递的难度加大，进而引发内部交易、利益冲突等内部治理方面的风险。

（1）内部交易。1999年12月，巴塞尔银行监管委员会（BIS）、证券委员会国际组织（IOSC）和保险监管国际防会（IAIS）联合发布了《集团内部交易和风险控制原则》（Intra-Group Transactions and Exposures Principle's），这一文件列举了十类金融企业集团内部交易的形式。内部交易在我国《商业银行并表管理与监管指引》中的定义如下，商业银行下属机构之间，以及商业银行与其下属机构的信用类业务（贷款、同业、贴现、担保等）、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产转让、管理和服务安排、再保险安排、服务收费以及代理交易等。商业银行内部交易，实际上能够通过协同效应体现范围经济和规模经济的优势，但是内部交易所带来的协同效应也相应增加风险的传染性。金融集团内部交易容易产生不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染和其他对银行集团稳健经营的负面影响。

（2）利益冲突。由于委托代理问题的存在，业务开展过程中，利益相关者存在委托代理关系式时，容易形成利益冲突。由于委托代理关系的不同，利益冲突也可以分为两类，一类主要是由于本机构与外部主体，包括客户、投资者以及监管部门之间存在委托代理问题，从而导致的外部利益冲突；另一类存在于机构的内部，由于内部部门、职员以及业务之间存在委托代理问题，从而形成内部利益冲突。外部利益冲突多以捆绑销售、误导销售、滥用客户信息甚至违背信托义务向客户抛售债券敞口等形式存在。内部利益冲突包括内部上下级之间，平行部门、以及分支机构之间的利益冲突。一般来讲，集团总部会根据集团战略为子公司配置资源和布置任务目标，有限的资源和总部的战略目标并不一定能与每个子公司业务部门相匹配，此时，银行集团与附属机构之间可能会存在利益冲突。除此之外，附属机构之间、平行的业务部门之间，业务也会存在一定的同质性，从而成为竞争对手，竞争的结果可能会使集团整体利益受损。比如，银行信贷部门与租赁类子公司可能会为信贷类客户发生利益冲突。

（3）杠杆风险。商业银行通过综合化经营形成集团公司后，一方面，在资产负债表的右侧形成很强的杠杆效应，扩大负债能力，这种杠杆的扩大，可以通过控股的形式使银行集团的规模日益庞大，以较少的资本支撑更大的资产规模，形成较高的财务杠杆，另一方面也会产生集团内部资本的重复计算问题，从而导致实际资本充足率不足，对集团经营造成威胁。财务杠杆主要通过举债注资、抵押投资以及担保投资等形式实现。但是，资本金的重复计算，可以通过集团公司向附属机构拨付资本金，或者附属机构之间相互持股实现。银行集团的这种高杠杆经营，虽然能够对其资本规模、资本效率起到积极作用，但同时也令控股母公司面临更大的风险，降低风险抵御能力。杠杆经营是商业银行经营的显著特征，杠杆经营的风险也是金融机构的特点，综合化经营在原有杠杆基础上继续增加杠杆比例，风险进一步扩大，银行集团杠杆经营需更加谨慎。

（4）风险传递。由于财务上的关联，集团内一个主体发生风险或危机可能会传递给其他主体，甚至影响整个集团。风险的传递可能会使风险从集团内不受监管的主体转移到受监管的主体，或出现在集团内不同金融业务部门间的相互转移，这一过程就是风险传递（Risk Contagion）。在金融市场上，银行集团的附属机构代表银行集团从事相关业务，分支机构出现风险或者危机，可能导致市场对整个集团失去信心，或引发声誉风险。由于在风险传递过程中，集团内部的各种金融业务风险具有叠加性，风险传递会大幅增加集团特别是银行面临的风险，甚至会对整个金融市场造成冲击。所以，风险传递是银行综合经营而带来的最显著问题之一。

集团内风险传递一般来源于以下几个方面：一是内部资金来往。银行集团内部附属机构之间不可避免的存在各类资金往来，当某一附属机构或业务主体收到冲击，发生流动性等资金问题，则有可能将风险传递到其他业务运转正常的主体，从而引发集团整体风险。二是共同客户。控股集团各主体可能拥有共同的客户对象，一旦此类客户发生违约等风险，相应风险将不可避免的在各个主体之间传染。三是担保或承诺。银行集团的附属机构或其他主体之间，可能存在一定的相互担保的关系，这种担保的规模和复杂城都影响风险在各机构之间的传递，进而影响集团整体风险。

三、 提高风险管理能力措施

商业银行从事综合化经营可以通过范围经济实现收入多元化，金融服务以及产品的综合化发展，有助于分散经营风险，从而降低银行集团的经营风险。然而，由于委托代理等问题的存在，综合化经营进入新的业务领域不可避免的带来新的风险点，而不同业务以及业务主体之间的相互交叉所带来的交叉风险，也是综合化经营带来的风险因素，特别是商业银行集团进入资本、衍生产品等市场后，高杠杆率、高风险的经营模式，为从事稳健运营商业银行增加经营风险。面对新的经营方式以及监管要求，商业银行从事综合化经营应着重从以下几个方面提高风险管理能力。

1. 公司治理。首先，商业银行集团从事综合化经营，应建立完善的公司治理架构，该公司治理架构应覆盖集团母体以及各附属机构，并符合集团整体规模的要求，与业务发展相适应，同时，该公司治理架构应明晰组织架构，明确相关责任，理清报告路线，从而实现较高的透明度；其次，完善的公司治理要求建立集团内部全面的风险管理体系，明确银行集团风险管理主要负责人，负责整个银行集团的全面风险管理实施。制定银行集团层面的风险偏好和以风险偏好为核心的全面风险管理政策，而集团所有附属机构和业务部门都应涵盖在本集团的风险偏好政策以及全面风险管理政策内；最后，确保分支机构的决策自主性，银行集团甚至股东都存在可能存在短期逐利的驱动，干涉附属机构的正常业务，在这种情况下，需要依靠完善的公司治理和决策机制来避免这种随意性，保证分支机构的经营决策独立性，在明确责任中心的基础上保护其独立性。

2. 内控制度。从事综合化经营的银行集团存在潜在的利益冲突和内部交易的风险，建立和完善相应的内部控制制度，正是为了将此类风向降到最低。银行集团的内控制度，应对整个银行集团负责，而非针对母公司商业银行，或银行集团的附属机构。内控制度能够将风险在集团内部传递的可能性降到最低，并要求集团附属机构独立稳健运营。建立和完善内控制度，要求银行集团及其附属机构都应提出针对自身的原则性要求，并形成相对应的工作流程和制度，特别是具有针对性的授权责任结构、业务流程和操作制度，而以上要求都有相应的监管部门的规定和要求。同时，以此为依托，保护子公司可以作为独立法人行使职能。

针对内部交易，银行集团和附属机构相应的关联交易应符合监管要求，内控制度应制定相应关联交易政策，明确风险敞口计算方法以及范围。银行集团关联企业的相应交易中，有可能存在为银行集团第三方交易提供担保支持，此类交易同样应当体现在其对关联企业的风险敞口内。内控制度要求将商业银行集团视为一个整体，必须控制整个集团的风险集中度，另外，相应的风险集中度必须有一定的内部限制，其中，信用风险的集中度尤为重要。

3. 防火墙。设置内部防火墙的目的一方面是隔断不同业务之间的风险传递，另一方面是避免不同业务部门之间的利益冲突。银行集团内部各附属机构应具备独立的内部控制、财务管理等、人力资源管理和风险管理等综合管理体系，以保证相应的决策和管理岗位的独立性，从而实现各机构的独立管理和独立经营，同时，内部防火墙要求各附属机构之间建立清晰的风险责任边界，完善集团内部资金流动的限额以及调整程序。银行集团包括其附属机构，应建立完善机制，以保证在业务环节中实现责任分离，避免出现前、中、后台等业务环节中出现利益冲突。业务操作中应将自营业务和代理业务严格区分，明确责任主体，并保证客户对相关责任主体清晰明了，从而减轻传递的风险另外，为保护客户信息，银行集团应建立起相应的信息防火墙，确保客户信息的安全，合理使用管理客户信息，避免信息泄露或移作他用。同时，信息防火墙的建立，有助于银行集团的附属机构建立独立的信息处理系统，提高其综合利用集团信息的能力。

最后，综合化经营下的风险管理要求集团附属机构保持高度的自主性，从而避免利益冲突和风险传递。然而，假如集团内部各个分支机构完全独立，相互隔绝信息传递，那么银行集团的综合化经营无法体现协同效应，从而难以实现范围经济，能够获取的只有纯粹的财务投资收益。因此，银行集团内部不同业务之间的信息和资金流动是必要的，银行集团应建立业务协同机制，综合配置集团内部资源，在避免利益冲突、将内部交易的风险降到最低的基础上，在集团内部和集团附属机构之间，开展产品的交叉营销，共享信息系统开发、产品研发等知识密集业务，在明确责任主体的前提下，加强集团内部的合作，通过有效的风险控制实现综合化经营的范围经济。

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