PPP模式中以财务报告为目的的资产评估业务探讨

2016-06-22 02:55北京北方亚事资产评估有限责任公司合伙人温云涛

中国资产评估 2016年2期

■北京北方亚事资产评估有限责任公司合伙人温云涛

PPP模式中以财务报告为目的的资产评估业务探讨——PPP模式是政府与社会资本合作，引进社会资本，实现双赢，造福社会。市场经济越发达，其发展空间越大。我国绝大部分PPP项目集中于基础设施领域。以财务报告为目的的PPP项目的评估主要服务于境外上市企业的子公司编制年度或半年度财务报告之用，有关部门应尽快建立健全PPP项目完整的法规体系、会计准则及评价指标体系。

基础设施是城市赖以生存和发展的基础条件，是城市社会经济活动的载体。建设并管理好城市基础设施，对促进城市经济稳定健康发展、对城市功能提升和现代化建设具有特别重要的意义。城市基础设施具有服务的公共性、运转的系统性、建设的超前性等特点。

我国绝大部分PPP（政府与社会资本合作模式）项目集中于基础设施领域，基础设施和公用事业特许经营是PPP最主要、最普遍的实施方式。PPP模式是政府与社会资本合作，引进社会资本，实现双赢，造福社会。市场经济越发达，其发展空间越大。

一、PPP模式概述

PPP是国家提出的加快基础设施建设的重大战略举措，各级政府贯彻实施力度空前，社会资本如潮水般涌入，“亚投行”也是围绕基础设施建设而设定的，“一带一路”谋划布局中基础设施建设也是一个亮点。

欧美国家特别是英国、法国在上世纪就已出现公私合营模式，在道路交通和市政供水领域处处都有PPP的身影。

最近，财政部发布了关于公布第二批政府和社会资本合作（PPP）示范项目的通知，这次共有206个项目成为中国PPP示范项目，加上第一批的30个PPP示范项目，合计示范项目数量达236个，投资金额达到8389亿元，这体现出国家推动PPP示范项目建设，充分发挥其示范效应的坚定决心。

财政部在公布第二批PPP示范项目名单后，还将有制订PPP项目财政管理办法，印发物有所值（Value for Money，VFM）评价指引，推动PPP立法等措施。

国家发改委文件（发改投资[2014]2724号）中对PPP模式的定义：政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

PPP有特许经营、股权合作、政府购买服务等多种实施方式。

PPP的内涵是：第一，PPP是一种新型的项目融资模式；第二，PPP融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中，以提高效率，降低风险；第三，PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”；第四，PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高公共服务质量。

PPP与传统政府融资的区别在于：第一，优化了项目投资决策机制，提高了项目决策整体的科学性，实现了市场对政府行为的检验；第二，优化了政府融资机制，从财政收支管理的角度，有效控制了债务风险；第三，政府在PPP运作中所实现的并不是担保和偿债义务，而是购买和补贴义务，从公共服务的角度有利于财政收支在结构上的平衡发展。简而言之，PPP供给公共服务是市场化的、风险优化、高效率的、科学决策的、而传统的模式是行政化的、低效率的、政府风险全担的、没有激励机制，不可持续的。

《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）中指出：项目运作方式主要包括委托运营（O&M）、管理合同（MC）、建设－运营－移交（BOT）、建设－拥有－运营（BOO）、转让－运营－移交（TOT）和改建－运营－移交（ROT）等。以前传统的BT方式已不再被列入PPP的相应文件中。

近两年间国务院已制定《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国发[2015]42号）等7项政策，财政部已颁发《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等10项文件，国家发改委已公开《国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）等两项文件，还有多部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等，这一系列密集出台的政策，表明国家十分重视PPP模式的推广、应用。

二、PPP国内外会计准则对比

国际财务报告解释委员会（IFRIC）于2006年11月30日发布了《国际财务报告解释公告第12号——服务特许权协议》（IFRIC 12），于2008年1月1日生效。财政部于2008年8月7日印发了《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）（以下简称“2号解释”），虽然该解释不是完全针对PPP模式而制订，但其中关于BOT业务的指导意见是我们目前执行相关评估业务的参考依据。

IFRIC 12与2号解释的区别在于：

（一）规范的对象

IFRIC 12是针对服务特许权协议制订的；2号解释规范的是BOT业务。

（二）实行的时间

IFRIC 12于2008年1月1日生效，2009年3月在欧洲执行；2号解释要求上市公司在2008年8月7日开始实施，鼓励其他企业执行。

（三）特许经营权业务应满足的条件

IFRIC 12规定：

3. 这些服务协议的一个特征是经营方承担的责任具有公共服务性质。公共政策的目的是无论经营方是谁，与基础设施相关的服务都能被提供给公众。服务协议通过合同形式保证经营方代表政府部门将服务提供给公众。其他特征包括：

（1）授予服务协议方（授予方）是公共部门主体，包括政府机构或被赋予了这一服务职责的私营部门主体。

（2）经营方并不单纯扮演授予方代理人的角色，其至少要负责基础设施的一部分管理和相关服务工作。

（3）合同设定了经营方收费的最初定价，并对服务协议期间的价格修订进行管制。

（4）不论基础设施最初是由哪方融资建造，在服务协议期末，经营方都要以极少或没有增量对价将规定状态的基础设施移交给授予方。

5. 本解释公告适用于具备如下条件的公共－私营服务特许权协议：

（1）授予方控制或管制经营方使用基础设施必须提供的服务类型、提供服务的对象和服务的价格；以及

（2）在服务协议期末，授予方通过所有权、收益权或其他形式控制该基础设施的重大剩余权益。

2号解释规定：

1. 合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。

2. 合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。

3. 特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。

（四）与特许经营权业务相关收入的确认标准

IFRIC 12确认的标准是：

13. 经营方应按照《国际会计准则第11号——建造合同》和《国际会计准则第18号——收入》确定和计量其所提供服务产生的收入。

14. 经营方应按照《国际会计准则第11号——建造合同》，对与建造或改良服务有关的收入和成本进行会计处理。

15. 如果经营方提供了建造或改良基础设施的服务，经营方应以公允价值确认已收或应收的对价。对价可能是对以下资产的权利：金融资产，或无形资产。

16. 经营方应将因建造服务而应从授予方，或在授予方指示下，收取现金或其他金融资产的无条件的合同权利确认为一项金融资产；授予方没有或几乎没有拒绝支付的权利，这通常是因为协议时法律强制执行的。经营方具有无条件收取现金的权利，如果授予方从合同上保证向经营方支付：

（1）规定或可确定的金额，或者

（2）应收公共服务使用者的金额与规定或可确定金额之间的差额（如果有的话），即使支付是依经营方确保基础设施符合规定的质量或效率要求而定。

17. 如果经营方取得一项向公共服务使用者收费的权利（许可），就应当确认一项无形资产。公共服务使用者收费的权利不是无条件收取现金的权利，因为收取的金额取决于公众使用服务的程度。

18. 如果经营方提供建造服务，一部分得到金融资产（垃圾收入），一部分（发电收入）得到无形资产，那就有必要对经营方对价的各组成部分单独进行会计处理。已收或应收两个组成部分的对价应按照应收或已收对价的公允价值进行初始计量。

22. 根据《国际会计准则第23号——借款费用》，可归属于协议的借款费用应在发生时确认为费用，除非经营方根据合同有取得无形资产的权利（向公共服务使用者收费的权利）。在这种情况下，根据该准则，可归属于协议的借款费用应当在协议的建造阶段资本化。

2号解释的确认标准是：

1. 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

2. 项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

（五）对或有事项的处理规定

IFRIC 12规定：

21. 作为一项特许条件，经营方可能必须履行如下的合同义务：

（1）维持该基础设施规定水平的服务能力，或

（2）在服务协议期末移交给授予方之前，将该基础设施恢复到规定状态。维持和恢复基础设施的这些合同义务，除改良部分外（适应建造合同），均应按照《国际会计准则第37——准备、或有负责和或有资产》确定和计量，即按报告期末清偿现时义务要求的最佳支出估计数计量。

2号解释规定：

按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。

（六）提供多项服务的对价处理规定

IFRIC 12指出：

13. 经营方应按照《国际会计准则第11号——建造合同》和《国际会计准则第18号——收入》确定和计量其所提供服务产生的收入。如果经营方根据单一合同或协议提供多项服务（即建造或改良服务和运营服务），当所提供服务的金额能单独认定时，应将协议已收或应收的对价按照所提供服务的相对公允价值进行分配。

2号解释指出：

按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。

（七）对于项目公司营造长期资产的会计处理

IFRIC 12规定：

11. 本解释公告范围内的基础设施不应确认为经营方的不动产、厂场和设备，因为签订的服务协议没有将用于提供公共服务的基础设施的控制权移交给经营方。经营方有权按照合同规定条款，代表授予方使用基础设施来提供公共服务。

2号解释规定：

BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。

（八）基础设施以外的资产提供之处理方式

IFRIC 12规定：

27. 授予方也可能提供其他项目给经营方保留或按照其想法处理。如果这些资产构成了因提供的服务授予方应付对价的一部分，他们就不是《国际会计准则第20号》定义的政府补助。它们确认为经营方的资产。在初始确认时以公允价值计量。对于因交换资产而承担的未履行义务，经营方应确认为负债。

2号解释规定：

在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外的其他资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。

三、PPP评估实践

这几年我们积极参与了一些特许权协议安排下的评估项目，主要涉及水务、垃圾处理、公路以及其他领域。

水务项目包括城市生活污水处理，工业集中区工业污水处理，提标改造深度处理，中水供应及原水、自来水供应，特许经营方式主要有BOT、TOT、BOO、ROT等；

垃圾处理项目包括污泥减量、医疗固废处理、垃圾清运、垃圾焚烧发电、垃圾填埋场、废旧电器拆解及废弃矿物油处理，这类项目的经营方式以BOO居多，也有采用BOT的方式运作；

公路项目包括高速公路、省内收费公路及桥梁，这些项目几乎全部采用BOT方式经营；

其他项目有工业园区微煤雾化集中供热（汽）项目、首都机场（停车场及综合服务楼咨询项目），其中工业园区微煤雾化集中供热（汽）项目主要采用BOT、TBT方式。

以上领域涉及的评估目的主要有五大类：以财务报告为目的、项目公司股权转让确定交易价格、特许经营权质押、税基评估及项目咨询。以财务报告为目的的PPP项目的评估主要服务于境外上市企业的子公司编制年度或半年度财务报告之用，项目咨询业务主要是服务于TOT项目，协助授予方制定经营权转让价格。

（一）案例分析

以污水处理项目为例介绍PPP模式中以财务报告为目的的资产评估业务所采用的评估方法。

背景介绍：2008年8月1日XX市人民政府授权XX市水务集团（全民单位）与北京B科技发展有限公司（民营企业）签约，协议标的为XX市水务集团第二污水处理厂二期扩建项目，采用BOT方式，特许经营期为25年，自合同生效之日起计算，合同约定设计规模为40000吨/天，污泥处置费由项目公司承担，项目用地位于经济开发区，划拨性质，政府承诺的保底水量为3万吨/天。开工令证明开工时间为2008年10月10日，竣工验收报告表明建筑完成日为2010年8月31日，商业运行批复显示正式商业运行日为2011年6月1日，特许经营权到期日（移交日）为2033年7月31日。2013年12月A集团与北京B科技发展有限公司签约，受让该项目公司100%的股权，于2014年1月1日并表。A集团是香港主板上市公司，也是本次财务报告目的评估项目的委托方，出于信息披露的要求，A集团聘请香港一家会计师事务所（四大成员所）对项目公司进行审计，我们被聘请对这家新并表的项目公司根据IFRIC 12对其无形资产、金融资产及预计负债进行评估，评估基准日为2014年1月1日。

首先准备评估资料，项目公司应准备的评估资料包括：特许经营权协议/合同及补充协议/合同、可行性研究报告及批复、初步设计及批复、环境影响评价报告、环评批复、开工令、竣工验收报告、正式商业运行批复、竣工决算报告或移交资产评估报告、税收减免批复、管理层预测、借款合同、还款计划。

其次是评估机构围绕本项目所做的参数准备，包括折现率WACC、建造毛利率（Gross Margin-Markup）、母公司（A集团）上年度实际借款利率、缺少流动性折扣率、厂房及设备替换率。

WACC的计算与一般企业价值评估无异，在此不再赘述。建造毛利率主要通过查询可比上市公司的年报或半年报，获取分产品收入、成本、毛利率数据，主要是要获得水务建设、工程总包、环保工程的建造收入、成本及毛利润。母公司（A集团）上年度实际借款利率，可以直接向审计师（核数师）索取。

厂房及设备替换率是统计A集团旗下10家以上项目公司每年发生的大修费用及日常修理费用与全部特许经营资产价值的比率得出的平均值。

以上评估准备工作完成后，就可以进行正式的测算了，以下数据的单位除非特别注明，均为人民币元。

1. 根据设计日处理量、实际日处理量、运营天数、合同水价、保底水量、通胀率确定未来收入。见表1。

表1

2. 根据项目公司实际运行数据、周边其他项目公司实际运行数据、集团投资管理部门预测数据、管理层预测数据、可行性研究报告、通胀率等确定除折旧外的成本、费用，注意数据可信度的优先次序。见表2。

表2

3. 计算营业税金及附加。在计算出应交增值税的基础上，按税种及税率计算营业税金及附加。见表3。

表3

4. 计算补贴收入。补贴收入来自增值税返还，根据关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号），污水处理劳务的增值税退税比例为70%。补贴收入计算见表4。

表4

5. 确定资本性支出/营业收入比率，计算资本开支。资本开支主要用于购置管理设备如电脑、打印机、车辆、办公家具等设备，企业将这些设备归为A类资产，以区别特许经营资产（B类资产），A类资产的特点是到期无需移交，但需在经营期内不断更新。在与管理层探讨后，确定资本性支出/营业收入比率=2.5%。见表5。

6. 根据竣工决算报告、移交资产评估报告、工程结算书、在建工程清单、建造（总承包）合同、出让合同、初设批复、可行性研究报告确定不动产及设备资产造价，计算摊销额。摊销期为整个特许经营期25年。见表6、表7。

表5

表6

表7

7. 计算营业成本。根据上述折旧及摊销、除折旧外之成本加总计算营业成本。见表8。

表8

8. 测算管理费用。管理费用的测算需考虑管理人员数量、年薪标准、社保标准、办公费、招待费、通货膨胀等因素计算确定。见表9。

表9

9. 根据贷款合同确定借款本金的偿还及利息支出。一般项目公司会以经营权/收费权质押给银行，也可以项目资产（不动产）抵押给银行，以获得借款。本案例中，项目公司于2011年向银行借入资金47,792,900元，经过前两年的本息偿还，截至评估基准日尚余26,035,975元，借款利率约定为6.55%。见表10。