我国商誉理论发展面临的问题

曹雪+孙优帅+郭楚乔

摘 要：随着企业合并的频繁发生，企业合并所带来的合并商誉问题也越来越突出，理论界围绕着商誉的本质、确认以及计量等问题展开了激烈的讨论，虽然一百多年来理论界对商誉的研究从未间断，并且取得了许多的显著成果，但是新的理论还是层出不穷，而且依旧没有在商誉的本质、确认以及计量等方面达成共识。本文首先对现有的商誉本质理论进行了归纳，然后从商誉的本质出发分析商誉在确认、计量方面存在的问题，一是外购商誉的计量；二是自创商誉与外购商誉的划分；三是超额盈利能力能够作为衡量商誉的标准。

关键词：商誉；自创商誉；外购商誉；超额盈利

随着我国的改革不断的深化，经济实力不断地增强，企业间竞争日趋激烈，许多企业为了在残酷的市场竞争中获得竞争优势，需要找到可以增强企业实力的方法，许多企业把目光锁定在企业合并上，而在企业合并中商誉的影响越来越大，因此，商誉问题越来越成为会计理论界和实务界关注的热点，但是商誉的本质和计量还存在很多问题。

一、商誉的定义

商誉最早并非出现在会计学，而是出现在一些法律案件中。最初，法庭从商誉的构成要素角度出发认为商誉是企业的某些内部特殊的性质。1810年法官Eldon最早的提出了商誉的概念，认为“商誉作为销售的主题，不过是老顾客回到旧地点的可能性”。1858年，Langdale法官在一件诉讼案件中也提出“商誉就是顾客到某一特定店铺的可能性”。最早商誉的出现是运用在法律案件中，商誉和销售联系在一起的。这是因为当时企业的规模都很小，企业的竞争优势和销售能力密切相关。随着社会的发展，企业的规模逐渐扩大，管理水平不断地提高，企业整体的协同作用发挥越来越重要的作用，而商誉也慢慢的被定义为对企业一切有利的条件。

二、商誉理论的发展

商誉长期以来都是会计理论界与实务界的一个难题，直到现在国内外会计学届对商誉本质的定义达成一致。这是因为研究人员从不同的角度去理解商誉。而对商誉的本质定义影响力最大的是我国的杨汝梅先生，他在1936出版的《无形资产论》认为“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之受益者，均得称之为商誉矣”1。随后埃尔登S.亨德里克森（1965）对会计界关于商誉本质的主要理论进行了总结，认为商誉是对企业好感的价值、超额利润的现值、一个总的计价账户。随着商誉理论的发展，逐渐又出现了许多新的关于商誉本质的理论，例如协同效用论、无形资源论等。

1.好感价值论

企业良好的商誉通常产生于顾客对企业的好感、良好的雇佣关系和有利的商业联系。而顾客对企业的好感可能来自于企业良好的管理水平、良好的经营状况、企业独有的权利和有利的地理位置等因素。把一个企业整体出售的价格超过了企业的各个单项资产价值之和的部分看作是这些无形资源的代价。因为各项无形资源不能够单独的确认和计量，所以商誉无法通过各项无形资源价值的相加得到。因此，没有必要把各项无形资源一一列示出来。

2.超额收益论

商誉是企业预期未来收益的现值超过行业目前平均利润水平的超额利润。商誉作为一项资产可以为企业在未来带来经济利益的流入，并且使企业的获利能力超过一般企业的获利能力。商誉无法和企业分割开来单独辨认，是企业无法入账为的无形资源，这些无形资源可以使企业获得超过行业平均利润的超额利润。

3.总计价账户论

企业所拥有的资产之所以对企业有价值，是因为资产能在未来提供利润或现金流量。如果一个企业的现金流量超过了正常数额，则企业的所有资产所做的贡献要比原先高，但是无法把这项超额分配给各项资产，因此把商誉作为这些未入账的价值的总的计价账户。

4.协同效用论

企业是一个动态的非封闭的系统，企业的各个要素之间、企业与环境之间存在协同效应，正是这种协同效应是企业拥有获得超额收益的盈利能力。企业各个部分之间的协同效应正是企业整体价值大于企业各个单项资产价值之和的根本原因，也就是商誉的本质。

5.无形资源论

一些学者认为商誉的确可以为企业带来超额收益，但这是商誉对企业收益影响的结果，并不是商誉的本质。他们认为商誉是由许多无形资源组成的，例如有利的地理位置、良好的雇佣关系和较高的管理水平等，虽然无法确认每种无形资源的具体价值，但是它们的的确确存在。商誉正是来源于这些无形资源，为企业提供超额收益。

三、现行商誉理论的误区

目前，在商誉会计理论中存在着如下误区，如不加以澄清，商誉会计的瓶颈将永远不会被突破。

1.外购商誉在计量中存在的问题

目前，剩余价值论是现行商誉会计理论的基石，剩余价值论本身并没有错误，但是，现行商誉会计理论选择“并购时点上的交易价格”来作为企业的整体价值，然后再用用企业在“并购时点上的交易价值”减去被并购企业可辨认净资产的公允价值，这样倒挤出企业的合并商誉，这是对剩余价值论的一种曲解，这种曲解主要来源于两个方面：一是选择计量企业的公允价值的技术手段的不同产生的公允价值不同，并且目前的公允价值的计量手段还不完善，并不能准确的计量出企业的公允价值；二是影响企业在并购时点上的交易价格的因素很多，这些因素会对交易价格有不同程度的影响。

2.划分外购商誉和自创商誉的缺陷

现行的商誉理论存在的最大问题是区分了自创商誉和外购商誉，而且对自创商誉和外购商誉区别对待。现在只确认外购商誉，不对自创商誉进行确认，并且外购商誉的确认存在太多的问题，无法准确的进行确认，更重要的是相比于外购商誉，自创商誉更符合商誉的本质。这是因为商誉的研究更偏向于实务，外购商誉在实务中的应用更加的广泛，而自创商誉却在实务中较少的涉及到，而且也没有可行的方法能准确地对自创商誉进行计量。

3.超额盈利能力是否可以作为衡量企业是否拥有商誉的标准

现行的会计商誉理论的基本上都承认商誉的超额盈利能力，但是超额盈利能力的“超额”并没有受到大家的重视，是什么超额？超额该怎么体现出来，是否在“并购时点上的交易价格”高于被并购企业在“并购时间上的公允价值”就可以代表了企业的超额盈利能力？

笔者认为超额盈利能力是针对行业中其他企业而言的，是使企业获得超过行业平均利润水平的能力，其根本原因是企业中这些存在着一些在当前会计准则下无法确认入账的无形资源的存在。也就是说，只有那些已经获得了超过行业平均利润的企业，才拥有商誉，但是有些企业还在发展当中，其盈利能力在不断地提升，只是没有达到行业平均利润水平，这样的企业难道就没有商誉。一些企业盈利能力一般，甚至是亏损的企业难道就没有一些无法入账的无形资源的存在。

只要是在“并购时点上的交易价格”高于被并购企业可辨认净资产的公允价值就能说明企业拥有商誉了么？那么那些盈利能力一般，甚至是亏损的企业在并购时的交易价格也高于企业的可辨认净资产的公允价值，这些企业并没有获得高于行业平均利润水平的利润，这些企业是否拥有商誉呢？

四、结论

商誉的发展主要面临的问题是确定商誉包括哪些无形资源，以及这些无形资源的价值该如何准确的计量。笔者认为要解决这些问题，需要从商誉的构成要素角度入手。首先，要确定企业有那些无形资源；其次，分辨哪些无形资源是能为企业创造价值的和超额利润的，哪些无形资源是不能为企业创造价值的和超额利润的；最后，要找到可以准确地、可靠地计量那些能为企业创造价值和带来超额利润的无形资源的方法。

参考文献：

[1]杨汝梅.无形资产论[M].上海：立信会计出版社（1993年重印），1936.

[2]埃尔登S.亨德里克森.会计理论[M].上海：立信会计图书用品社（1987年重印），1965.

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