企业并购的约束条件研究

曾雨滴

摘 要：处于“新常态”下的经济环境之中，企业间的竞争异常激烈，而并购也成为众多国内企业的长远发展战略。要想企业并购顺风顺水，首先就要看到自身的不足，了解并购的约束条件，从而对症下药。从“并购五力模型”着手，是研究企业并购的约束条件的有力方法。

关键词：企业并购；五力模型；约束条件

中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）21-0077-02

哈佛大学商学院的迈克尔·波特于1979年提出了波特五力模型，该模型认为行业中存在着决定行业竞争强度和市场吸引力的五种力量。学者程浩[1]认为，在并购业务领域也存在着类似的五种力，可以用“并购五力模型”研究促成企业并购的主要因素，提高并购业务的成功率。这五种力量分别指：政府监管力量、买方收购力量、卖方出售力量、管理层影响力以及中介顾问力量，这五种力量综合起来决定并购的最终结果是否成功。

并购五力从一方面来说，推动了企业并购的成功；从另一方面来看，也是用于研究企业并购约束条件的契机。本文以并购五力模型为基础，对企业并购的约束条件进行了研究。

一、政府监管不力

（一）政府干预过多

由于政府的特殊地位与作用，政府在企业进行并购时要考虑各种复杂因素，如盈利情况、环境因素等。如果并购方案不利于本地区利益，政府则有可能会干预企业的并购行为，使并购方案“夭折”。而有时由于国家政策方针的出台和政绩的需要，政府又会主动引导企业进行不必要的并购，导致一些小企业被兼并。这两种情况都没有站在企业的角度切身考虑利弊，因此无法实现资源配置的最优化，容易导致并购失败。

（二）并购法律不完善

并购作为影响企业深远发展的一项长期战略活动，涉及方方面面，且过程复杂，因此完善的法律法规是企业进行并购活动的必要保障。但目前我国相关的法律法规尚不完善，执行起来也比较困难。政府虽然临时制定了一些关于企业并购的法律，但构不成完整严谨的体系，可执行度不高，在很大程度上为并购带来了风险。

（三）财税政策矛盾重重

正如解鑫学者认为，企业并购涉及到财税方面政策有三个问题：一是跨地区进行企业并购会影响被并购企业所在地的财政收入；二是并购方企业的财税负担过重；三是不同所有制企业并购财务处理制度和标准不同，这已成为企业并购最主要的政策障碍之一[2]。

二、买卖双方的约束力量

（一）并购动机不明确，尚处在较低的层次

目前就中国国情而言，国内大多数企业的并购行为还处于并购的萌芽期，其动机受资本市场的限制。部分企业认为大企业比小企业的发展前途更好，从而为了扩大生产规模，提高市场占有率而盲目进行并购活动，却忽略了企业并购后的资源整合问题，使资源配置无法最优化，形成资源浪费。还有部分企业为了实现多元化而进行盲目并购，缺少对该行业的了解与研究，也没有进行科学的调查与规划，这样突然进入一个陌生的行业，难免会导致并购失败。

（二）卖方的反收购措施

卖方通过确定出售规则和出售条件，选择出售标的、调整标的出售价格，对标的出售交易进行推动，就是卖方出售力量[1]。该力量对于企业并购有利也有弊。如果卖方急需资金，其推动作用就大，并购容易成功；如果卖方待价而沽、不急于出售，特别是采取对恶意收购的反收购措施，例如毒丸计划、寻求白马骑士等，会为企业收购增添许多困难，这也是企业并购的约束条件之一。

（三）并购后管理滞后，资源整合不到位

并购之后的资源整合对于企业而言至关重要，可以说是企业并购的灵魂所在。“无整合，不并购。”可见，整合之重要性。由于并购前各公司的经营方式有所不同，因此并购后的公司结构、治理结构、内部控制等都要经历一个艰难的调整过程。人力资源作为企业发展的最基本资源，要求企业重视职工安置问题，尤其是“如何挽留住企业人才”这一问题。而企业财务政策不当、文化冲突等问题，都是约束企业成功并购的条件。

三、管理层影响力

管理层影响力，指经营管理标的企业或标的资产的管理团队，通过对买方或卖方的支持，对并购交易施加独特影响的力量[1]。作为“五力模型”之中唯一的内在影响力，管理层影响力在企业并购中也起着举足轻重的作用。有些企业进行并购就是为了获得对方企业管理团队的先进管理经验和先进技术，因此管理层对于企业并购的态度尤为重要。

四、中介顾问力量

中介顾问力量指资产评估机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构推动买卖双方进行并购交易的力量[1]。中介机构因其中立性和能提供专业服务的特点而受到并购企业青睐，可惜在我国由于各种现实因素的影响，其作用未能充分发挥。

（一）商业银行为企业并购提供的融资作用不大

根据我国法律可知，银行信贷并没有专门用于企业并购的，而单靠商业银行恐怕也“独木难支”。更何况商业银行的主营业务在于存取款及汇款上，并不在为企业并购提供咨询服务上。另外，《中华人民共和国商业银行法》也明确规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产”，“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”这从法律的角度限制了其为企业并购提供融资的作用。

（二）投资银行发展滞后对上市公司资产重组的制约

投资银行是非银行金融机构，也是企业并购的中介机构，目前我国从事投资银行业务的金融机构主要有证券公司、信托投资公司以及一些金融有限公司等。我国投资银行目前处于初创阶段，所涉及到的并购业务很少且发展也不成熟；定位不明，有向商业银行转化的趋势，发展动力严重不足进而影响其业务范围；资金规模小，来源渠道少，融资困难，因此为企业并购提供的融资作用有限；且大多数管理水平不高，人员素质不高，缺少注册会计师、资产评估师及律师等高级专门人才。

（三）非金融中介机构在上市公司股权更迭中的作用受限

非金融机构不提供一切金融服务，例如会计师事务所、律师事务所等。这些非金融中介机构在上市公司股权更迭中的作用被大大削减，原因如下：一是这些机构普遍规模较小，发展不太完善，缺少有效的内部控制、高素质的专业人才以及种类丰富的服务；二是我国特有的体制因素也制约了这些中介机构在上市公司股权更迭中的作用。由于在我国企业并购活动中，政府具有主导型特征且占控股地位的国有股和法人股均不能上市流通，这就使得我国上市公司控股权的更迭大多数只能在产权交易市场上以协议的方式转让，而不是在股票二级市场上通过股票收购等来完成[3]。这种企业并购行为违背了市场规律，使得非金融中介机构的职能不能充分发挥其作用，也使得包括法律咨询、资产评估等服务在内的业务无法体现出来。

参考文献：

[1] 程浩.并购业务中的五力模型[J].企业管理，2015，（2）.

[2] 解鑫.谈谈企业并购的优势和风险[J].科技信息，2009，（27）.

[3] 姜巍，蒋荣健，张绪立.中介机构在我国上市公司并购中的作用[J].经济社会体制比较，2003，（3）.[责任编辑 陈丹丹]