新三板分层落地

何佳艳

传闻已久的新三板分层终于落地。

5月27日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》），并且于6月18日公布了初步入选创新层企业的名单。6月27日，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。

创新层侧重于盈利和成长性要求

新三板公司将被划分为创新层和基础层，《分层管理办法》对新三板市场创新层的分层标准、维持标准、层级划分及调整等内容作出了明确规定。

具体而言，《分层管理办法》规定申请进入创新层的挂牌公司须首先满足下述五类共同标准：

一是近12个月完成过股票发行融资且融资额累计不低于1000万元，或最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%；二是公司治理健全，各项管理制度完备，董事会秘书取得全国股转系统相关资格证书；三是近12个月不存在列明的3类禁止性情形；四是满足财务资料制作、披露的规范性要求；五是全国股转公司规定的其他条件。

除共同标准外，申请进入创新层的挂牌公司还需满足以下三类差异化标准之一：

第一，近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。第二，近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%。近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

全国股转公司有关负责人表示，三个创新层的差异化标准各有侧重，第一个侧重于盈利要求，主要满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；第二个侧重于成长性要求，主要满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；第三个侧重于做市市值要求，主要满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。

按照规定，不满足创新层准入条件的新三板挂牌公司，将自动归入基础层。

值得注意的是，根据全国股转公司公告，私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

《分层管理办法》还就申请挂牌公司进入创新层设置了准入标准。申请挂牌公司进入创新层的标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》就申请挂牌公司进入创新层的标准作了适当调整。一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量；二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。同时，申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。

为保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》就创新层挂牌公司设置了维持标准。层级调整时，创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将会被调整至基础层。

同时，《分层管理办法》还明确了挂牌公司的层级划分和调整机制。按照规定，挂牌公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，挂牌公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。

分层本质是风险分层管理

“挂牌公司分层的本质是风险分层管理，实现的方式是通过制度的差异化安排，分层只是第一步，只是为下一步针对性的服务和监管打开空间。”在《分层管理办法》出台的次日，全国股转公司副总经理高振营在2016金融街论坛的分论坛上表示，不断提高风险控制水平是股转系统下一步的工作重点之一，股转系统坚持创新发展和风险控制相匹配的原则，既坚定不移的推进改革创新，又要努力提高风险控制的能力，牢牢守住不发生系统形区域风险

高振营说：“目前新三板有海量的市场规模，差不多也是全世界最大的市场之一，并且增长的势头不减，4月份受理的挂牌公司的家数达到创记录的1433家，挂牌公司的差异越来越明显，同时这样也增加了股转系统监管的复杂度和投资者信息收集的成本。为了更好地满足中小微企业差异化的需求，合理分配资源，去年开始股转系统正式启动市场的分层工作，昨天发布了分层的办法。新三板整体还处于初创期，确定了多层次、分步走、需求引导、渐进分层的总体思路，起步阶段把挂牌公司分为创新层和基础层，随着市场发展。再逐步完善我们的市场层次。”

高振营表示，设置分层标准的时候，主要明确了两个原则，一是市场化的原则，根据市场发展的现状和需求，基于中小微企业的商业模式新颖，创新性强，高速成长的特点来研究设置标准。二是客观公正的原则。“大家可以去看看我们的标准，基本上都是可度量的，没有自由裁量的空间。” 高振营透露，为此，股转公司开发了一个挂牌公司的支持平台，该平台将会自动地完成相关数据信息的采集和分析计算，以此来判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或维持标准，以此在整个过程中尽量减少人为因素，保证客观性。同时，股转系统也在积极推进大数据的监管系统建设，提升对违法违规行为的发现能力和为监管尺度标准化创造条件。

对于目前市场上关于分层是将挂牌公司分为好坏优劣的说法，高振营表示，挂牌公司的分层不是简单地把挂牌公司分为好与坏、优与次，目的是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台；无论是创新层还是基础层挂牌公司，都可以提供和他们相适应的资本市场平台的服务。所以不用担心，股转公司会充分考虑到基础层挂牌公司的需要。

新三板分层有利解决主板结构痛点

“新三板是解决中国股价结构不合理、中小市值股票过于炒作的最重要通道。”招商证券副总裁孙议政认为新三板分层对于主板市场来说同样意义重大。

孙议政说，研究表明，市场对大企业给出的市盈率要明显低于中小企业。“我们发现，去掉亏损企业后，主板前500家市值最大的企业按照去年年底的业绩，市盈率是12.17倍，而后面的2300多家企业，市盈率是50.43倍，差了4倍多。”孙议政把这一现象称为“主板的痛点”，原因在于主板市场上优秀的中小企业数量不足，供小于求，而大企业的供给和需求是平衡的，导致小企业的市盈率要远高于主板蓝筹。

“由于几乎没有投资者的准入限制，使得创业板监管越来越趋向精品化，现在创业板基本上和主板的监管区别已经不多了，投资者都可以买相应的股票，结果造成了监管部门发行IPO的时候，包括我们选IPO进入创业板的时候，只有经过仔细挑选的精品才能上创业板，造成主板市场中小市值的股票严重供给不足。”孙议政表示，通过分层和严格的投资者准入，可以使得各种各样的股票进入新三板，使得新三板变成“百货店”，让投资者可以在市场中按照自己的能力去投资。如此，主板上那些不屑于跟风炒作，又愿意投资中小市值产业的投资者将会被吸引到新三板。“通过分层，假以时日，一方面新三板会迅速发展起来，另一方面，通过分层制度不断的实施，主板结构的痛点也会慢慢消失”。