关于国有出版传媒企业实行特殊管理股制度的初步思考

刘金良

摘要：文章介绍了特殊管理股的基本概念，论述了中央和国家探索重要国有传媒企业实施特殊管理股的背景，分析了实施特殊管理股制度时应注意的问题，提出了实施中在顶层设计和配套制度、程序规范等方面的具体建议。

关键词：特殊管理股 国有股 公司治理

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）07-084-02

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出特殊管理股的概念，即“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。”《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），指出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。”《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》也指出，“允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。”《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》（中办发[2015]50号）中，也提到“在新闻出版传媒领域探索实行特殊管理股制度，积极稳妥开展试点。”

特殊管理股就是对公司某些事项具有特殊控制权或表决权的股份。特殊管理股制度是西方发达国家私有公司公众化或国有企业民营化化（“去国有化”）过程中采用的，已经较为成熟的制度。目前还没有国家法规或文件对特殊管理股进行具体界定，但关于优先股有明确阐述。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）指出，“优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。”特殊管理股类似于优先股，也是同股不同权。不同的是，一般所说的优先股指的是享有优先获得股息或红利的权利，但在决策权或表决权方面没有特殊的权利，相反却受到限制。

一、探索实施特殊管理股的背景

一是发展混合所有制的需要。实行特殊管理股制度是为了在国有出版传媒企业中，通过发挥特殊管理股对资本力量的制衡作用，以发展混合所有制的方式，吸纳社会和民营资本，放大国有资本主导影响力，通过这种体制的深化改革，同时带来的公司治理机制的完善和创新，最终增强国有出版传媒企业的发展活力和动力。文化与资本在更大范围、更深层次上有机结合，但前提是文化控制资本，是国有资本主导、控制下的混合所有制，避免决策时完全资本导向（即不完全实行资本多数决），这是特殊管理股制度保障护航的作用。

二是建立现代公司治理体系的需要。股权分散是对国有股一股独大或独占的一种纠正和改善，股权结构多元化利于国有出版传媒企业现代公司治理体系较为快速地走向成熟和完善。公司治理体系本质是股东、董事会、经营层等利益相关者之间不同利益诉求的动态平衡和有效制约。实行特殊管理股制度，首先就要平衡特殊管理股和普通股之间，国有股与非国有股之间，因对公司控制权和话语权的不同而产生的不同利益诉求。

三是管人管事管资产管导向相统一的要求。在股权结构多元化的情况下.如何保证国家监管部门对国有出版传媒企业管人管事管资产管导向的统一。特别是管导向的有效性、及时性问题，是一个新课题。特殊管理股的持有者，就是党委、政府的代言人或受托人，通过党委、政府的授权对某些重大事项进行表决或否决，是对传统行政管理和政府直接干预带来弊端的有效规避和效率低下的改进，是采取市场化手段进行间接管控，由“办文化”向“管文化”转变的借鉴探索和积极尝试。

二、实施特殊管理股时应注意的问题

一是避免国有股权利过于集中。有舍有得。国有股份不能既要求被赋予某些特殊权利，又不肯放弃一定的既得权利。实行特殊管理股制度，应该是以放弃某些一般权利为前提的，而不应该是普通权利和特别权利的累积和叠加。比如.一般情况下，特殊管理股应该不能上市流通，不能随便转让，也不能与普通股进行转换。当然，国有股份如果不放弃既有权利，也要放弃过高的持股数量和比例。

二是避免国有股份占比过大。既然实行特殊管理股制度，就是要引进社会和民营资本介入，赋予国有股份特殊权利，就不必要求绝对控股地位，即使是相对控股也无必要。控股的目的是控制。既然通过特殊管理股制度可以实现有效控制，就不必要在股权比例上和持股数量上占据控股地位。正所谓“特殊权利加上去，持股比例降下来”。

三是避免责权不对等。特殊管理股与普通股份在权利、责任和利益方面的设置和诉求不同，但其本身的责权要对等。特殊管理股在某些重大事项方面具有特殊的表决权或者绝对否决权，同时要谨慎行使，避免滥用，甚至要承担相应的决策失误责任，这是公平原则在公司治理中的体现。

三、关于实施特殊管理股的建议

一是实行特殊管理股制度，关键在于权利的设置。笔者认为，特殊管理股的权利应是某些重大事项的控制权而非经营权，应是一定的绝对否决权或重要事项的控制性表决权，这些权利的构成、行使范围和条件如何界定，需要认真研究。比如涉及导向方面，特殊管理股应具有一票否决权，保证政治导向始终掌握在国有股份手中，始终符合国家法规和政策规定。还可以采取另外的形式，即同股不同票，特殊管理股在某些重大事项的表决上具有绝对控制权，一股可以代表数倍的票数（权利），比如1票可以代表10票甚至更多。

二是实行特殊管理股，重点在于顶层设计和配套制度体系。实行特殊管理股意味着国资监管体制的深刻变革，国有出版传媒单位涉及意识形态属性和宣传阵地的问题，阵地任何时候都不能丢。同时，政企分开要求党政机关不能直接干预国有出版传媒企业经营，影响其市场主体地位和独立性，所以要通过代理人行使特殊管理股代表的特殊权利。另外，我国现行《公司法》规定的是同股同权，同时赋予了国务院另行规定公司发行其他股份的权力，而且上文提到的优先股指导意见已经出台，但国务院关于特殊管理股的政策文件尚未出台。所以，实行特殊管理股的顶层设计、审批权限、执行程序、监管机制和具体试点企业范围是目前需要尽快研究出台的。

三是在实际操作的过程中，程序要规范、透明。规范就是在执行过程中，遵守相关法律法规，保证程序“正义”和正当性；透明就是在操作和行使权利过程中，真实、完整、及时地披露相关信息，让投资者、社会公众和新闻媒体普遍、及时知情。只有规范透明地操作，才可能让投资者信任，建立起合理的投资预期，树立投资入股或增持信心，调动社会投资者参与的积极性。

四是切实落实公司章程在公司治理中的宪法地位。必须在公司治理中始终强调和突出公司章程的中心和根本地位，并予以切实落实。特殊管理股制度首先在国有出版传媒企业中要有制度设计和机制保障，要在公司章程和股东会议、董事会议议事规则中明确界定出清晰的边界，防止权力滥用。在实践中能否有效执行，关键就是各方能否遵守游戏规则，严格按照章程规定行使权力、履行义务、承担责任。

五是特殊管理股制度可以和员工持股进行结合。实行特殊管理股制度，是双层股权结构的设计和运行，并不意味着国有控制权的稀释或旁落，而且可以是国有出版传媒企业发展混合所有制的一种前提或前置条件，能够有效防止混合过程中或之后出现国有资产流失。而对于国有出版传媒企业来说，发展混合所有制这种资产组织形式和产权结构。就是员工持股、高管持股等股权激励制度得以推行的前提。所以，在进行试点的过程中，可以将特殊管理股和员工持股一并进行探索。

对于国有出版传媒企业来说，探索实行特殊管理股制度，只是继续深化文化体制机制改革，释放改革动力、激发发展活力的一种制度安排和治理结构设计，对于提高文化生产力和传播影响力具有重要的推动作用，但推动自身发展最终还是要依靠做强主业、做大产业和做优企业。