企业并购问题研究

李长花

摘 要：企业并购的风险问题关系到中国企业的经营与发展，关系到国家经济建设。因此，为确保企业并购的有效性和安全性，系统分析、研究了中国企业并购的历史进程，企业并购的意义，并从多方面、多角度分析了企业并购的风险；提出了中国企业并购风险规避的建议。

关键词：企业并购；风险规避；风险识别

一、引言

企业并购的风险问题关系到中国企业的经营与发展，关系到国家经济建设。因此，为确保企业并购的有效性和安全性，系统分析、研究了中国企业并购的历史进程，企业并购的意义，并从多方面、多角度分析了企业并购的风险；提出了中国企业并购风险规避的建议。

二、正文

1.企业并购的含义及动因

（1）企业并购的概念。企业并购， 即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司。中国《公司法》规定： 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 称为吸收合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散，称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分， 它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（ 现金或股权收购） 取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中他们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用， 统称为“ 购并”或“ 并购”， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权或全部产权和全部控制权。企业并购是市场竞争的结果， 是企业资本运营的重要方式， 是实现企业资源的优化、产业结构的调整和升级的重要途径。

（2）企业并购的动因。①降低代理成本。代理问题的产生是由于企业管理层与企业所有者利益的不一致。当企业所有权与经营权相分离时， 作为企业委托人的所有者需要设计一种机制使得作为代理人的经营者有足够的激励去经营，该机制的设计与运作需要付出代理成本。并购或代理权的竞争可以有效地降低其代理成本。②提高管理效率， 实现规模经济， 降低经营风险。当某企业拥有剩余管理资源时，具有较高管理效率的企业并购效率较低， 该企业则会因提高目标企业的管理效率而获得效益。对目标企业而言， 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。③提高企业的市场份额。市场份额体现着企业对市场的控制能力， 企业市场份额的不断扩大， 可以使企业实现某种形式的垄断， 这种垄断既能给企业带来垄断利润又能使企业保持一定的竞争优势。企业并购对企业市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。

2.企业并购存在的风险问题

（1）信息风险。在并购过程中，信息的作用是至关重要的。在投资过程中，并购者与企业处于信息不对称地位，并购者对目标企业资产价值和盈利能力往往难以做出准确的判断，从而使其难以找到合适的价位，或者难以以合理的交易成本得到目标企业。由于信息不对称，或某些信息渠道的受阻，因信息失误而导致并购失败的例子可谓不胜枚举。

（2）企业并购融合风险主要体现在以下几方面：①经营管理融合风险。并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的经营管理融合就成为此类并购成功与否的关键。②人事融合风险。人是管理活动的核心，人事融合成败与否很大程度上决定着并购的成败。并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低生产经营效率。尤其是对目标企业职工的工作和生活带来较大影响，导致员工抗拒收购。③文化融合风险。企业文化是继人、财、物、信息之后的第五种资源。每个企业都有其独特的企业文化，它包括员工价值观，创新能力，经营策略和规章制度。著名管理大师彼得+德鲁克在《管理的前沿》一书中指出：要想通过收购来成功地开展多角化经营，需要有一个共同的团结核心，这不仅表现于生产经验，技能专长，财务上的连结，最重要的是必须具有“ 共同的文化”。

（3）企业并购的风险规避及建议。①双赢。企业并购提倡双赢，不主张休克鱼（ 即打败被兼并方）的方式，而应充分尊重对方。盘活企业资产，挖掘企业的潜力。优化产业结构使社会资源重新合理的配置，实现有效利用并达到预期收益，最终将企业做大做强。②合作。企业并购是一种合作方式，对于优选后好的项目应集中精力打歼灭战，战略上准确把握并购整合后的优化组合。形成一种伙伴关系，享受企业发展为双方带来的经济利益。③发展。在并购过程中，一是应该立足这个企业。在购并企业的同时，实际上是得到一个团队，这个团队是专业化的团队，要尽可能用这个团队来整合好这个企业乃至这个行业；二是利用好这个企业。并且使这个企业成为学习型的组织，创造一个比较好的机制，能够凝聚这个产业的各方面的人才，然后进行新一轮的扩张。使并购与企业的长远发展战略目标联系在一起，使投资人战略上进入战略上退出，在有进有出的过程中使市场份额产生跳跃性的发展。

3.企业并购存在的人力资源整合问题

（1）员工压力大、关键人才流失。企业并购作为企业变革的一种形式， 会给并购企业双方员工造成巨大的精神压力， 尤其是目标企业的员工。因为两套班子合并， 势必会有人员富余，会有一些人员的工作职位发生变动， 职位体系、薪酬、福利、绩效体系等等都可能变动， 这样的状况下，员工压力大是正常反应。美国有学者把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合征（merger emotional syndrome）”。 他们认为在并购过程中， 员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程。其实这种情绪不只存在于目标企业中， 同样会存在于并购企业中。 很多不确定性的因素都会影响员工的情绪， 增加员工的压力。

（2）制度体系差异、整合。并购行为就如同一个熔炉， 两个可能大相径庭的企业也必须融合在一起， 否则， 并购就很难成功。所有涉及到人的问题都会是难度大的问题， 因为人力资源政策整合会涉及到每个员工的切身利益， 如薪酬、福利、培训、职业生涯规划等等， 所以人力资源系统整合是一个非常敏感的话题， 也是企业并购后“很难啃的一块骨头”。 在制度存在差异或者差异比较大的情况下， 制度整合对接的难度会非常大， 经常会有员工提出， “我们公司之前是这样的， 现在怎么可以那样呢”等等， 因为整合、调整就意味着有变化，员工在遭遇变化的时候， 大多数都有恐惧和抵触心理。

三、结语

在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更應该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要比预期要长，难度要大，因此，企业要想成功并购，一定不要忽视，把握每一个单元，这样才能实现1+1>2 的良性局面。

参考文献：

[1]财政部注册会计师考试委员办公室《财务成本管理》经济科学出版社2003.

[2]李光荣《公司并购理论与实践》中国金融出版社2001.

[3]张秋生《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》经济科学出版社2002.

[4]李占雷李素莲《企业并购的动因分析与财务决策》《科学管理研究》1999.