商业银行跨境并购后的业务整合研究

赖平

摘要：随着我国综合国力不断提升，中资商业银行成为跨境并购交易中的主角。本文重点分析了跨境并购交易完成后所面临的重大挑战，研究了决定整合成败的关键因素，通过分析典型案例的工作机制，提出了有效有序开展整合工作的实施策略和具体措施。

关键词：商业银行 跨境并购 业务整合

近年来，我国综合国力不断提升，全球化进程加快，中资商业银行成为跨境并购交易中的主角，然而，随着时间推移，很多企业出现了“买得起、管不好”的情况，被收购企业反而成了母公司的利润洼地、经营管理的难点。即便是在一些法律制度健全、市场秩序规范的市场，水土不服的案例也不占少数，企业重交易、轻整合的弊端突显。本文重点分析了跨境并购交易完成后所面临的重大挑战，研究了决定整合成败的关键因素，提出了有效有序开展整合工作的实施策略和具体措施。

一、并购后整合的重要性

毕马威、埃森哲和麦肯锡曾对《财富》全球500强、《金融时报》250强企业开展的跨境并购交易进行跟踪研究，数据显示其中61%的案例在交易完成后无法达到预期的财务收益，最终导致项目整体失败。被收购企业的不良表现还包括：业务发展缺乏明确方向，无法与母公司形成协同效应；集团派出管理层与留任管理层的经营理念存在较大差异，导致员工执行力大打折扣；企业文化、管理模式、IT系统等不兼容，造成工作效率低下成本上升；优秀员工流失严重，企业运营连续性受到重创；风险敞口扩大，甚至对母公司安全性带来隐患。出现以上不利后果的原因，除了经济周期变化、目标国政治波动等客观因素外，更主要的原因是交易之后的整合融合不到位、不专业。因此，很多成功的跨国企业都有一个理念，完成交易只是收购的开始，完成整合才是收购的成功，由此可见整合的重要性。

二、并购后整合的切入点

整合工作千头万绪且相互关联，做好规划，找准切入点尤为关键。金融机构较传统生产企业相比，所涉及的监管政策、客户体验、风险管控更为复杂敏感，整合起来不能一蹴而就。经过研究总结，以下几项应作为工作要点加以重视。

（一）经营战略的调整与贯彻

经营战略是公司运作的指南针，每一次跨境并购都承载着母公司在新市场的战略意图，只有首先把好战略调整的脉搏，将母公司总体方针落实到位，才能将被收购企业带入正轨。

（二）管理架构的整合与优化

并购交易后，被收购企业的职责定位都会有所变化，而管理层则是实施这些变化的执行者。通过调整公司治理结构、职责分工、汇报路线等一系列措施来优化管理架构，应该是整合中优先完成的任务。

（三）人力资源的整合

跨境并购交易必然带来人员进出、团队融合的问题，人的问题解决不好，就谈不上后续发展。其中需重点关注新老管理层衔接、员工的留任与遣散、激励机制的设计等问题。

（四）信息系统整合

信息系统是整合中看得见摸得着的工作，尤其是在当前互联网金融高速发展的时代，不能有效整合信息系统，不仅会造成巨大的操作风险，集团数据无法共享，还会对客户体验造成严重的负面影响。

（五）品牌与客户关系管理

品牌很大程度上决定了客户忠诚度，失败的品牌策略一方面会导致原有客户流失，另一方面还会造成新客户拓展乏力。因品牌牵扯使用权问题，也与协议条款和交易价格直接相关，所以需提前谋定相应方案。

图1 并购后整合路径图

三、实施策略和具体措施

股权和资产交易总是面对千差万别的标的和交易对手，整合工作也会因此变得异常复杂且极具挑战。汇丰银行、美国银行在跨境并购方面表现活跃，绝大部分交易亦取得满意成效，成功的整合起到了重要作用，被业内公认为该领域的标杆。通过分析研究其工作机制和典型案例，提炼出以下实施策略及措施。

（一）提前谋划，预先明确整合策略

首先，母公司的整合团队在收购交易初期的尽职调查阶段就会介入，工作重点放在对被收购企业业务特点、管理模式、企业文化等内部营运方面，评估与母公司的差异。其次，整合团队根据收购目的和标的不同特点明确整合策略。一般而言，整合策略包括独立经营（stand alone）、全面转型（transformation）、吸收融合（absorption）三种。独立经营策略适用于所处市场较为特殊、公司治理完善、持股比例不高的收购标的；全面转型适用于业务模式简单、难以满足母公司战略诉求、持股比例较高的标的；吸收融合适用于业务战略与母公司较为一致、具备当地业务特色的标的。第三，预先做好管理层留任和派出方案，做好员工和客户的充分沟通。

（二）精心组织，保持核心团队稳定

一是母公司高管层高度重视并参与关键决策。二是整合团队采取“核心成员+支持成员”的组织模式，其中，核心团队保持在30人左右，主要负责组织协调、进度安排、成本控制、效果评估等；支持团队则根据任务量、交易特点进行个性化配置，人员主要来自于人力、财会、IT、营运、合规、风险、供应商管理等业务部门，重点负责推进相关领域的业务整合。三是将被收购企业员工纳入整合团队，这样既能保证专业细节上充分沟通，也可以避免因买方“一厢情愿”导致卖方出现较大抵触情绪。见图2。

（三）建章立制，固化工作机制和工具

第一，建立并遵循规范的整合流程，贯穿交易尽职调查至整合过渡期结束。第二，形成一系列标准化文档模板，确保各参与方信息一致性。第三，建立并遵循体系化的议事规则和汇报路线，以确保充分沟通并及时上报关键问题。见图3。

（四）总结经验，广泛分享最佳实践

为不断提升整合效果，完善工作机制，还应不断总结前期经验教训，并与相关团队广泛分享交流普遍适用的最佳实践。企业整合很大一部分是人员、企业文化、本土适应性的调整，这些领域的工作很难量化或标准化，因此更需要经常进行经验总结和分享。从实际案例看，更充分的经验交流会带来更顺畅的变革，收到更好的效果。

比如，文化差异方面，一般的作法是将文化一概而论或者泛泛而谈，针对性不强，最终整合效果往往与预期大相径庭。而成功案例展示的经验是将文化细化为地区文化、行业文化、企业文化等不同层次，予以区别对待。地区文化无法改变而只能主动适应；行业文化很难改变而需要寻找利用两者共性和优势；只有企业文化可以通过整合予以调整但需慎重推进变革。具体实施变革时就会有的放矢，能变则变，能融即融，不做无用功，同时取得较好成效。如图4。

再比如，被收购企业所在地的独特情况，很多企业容易“想当然”或者照本宣科，最终导致变革受阻。而成功案例告诉我们，这类信息最需要本地员工或当地顾问的经验分享，进而对第一手资料进行分析处理，形成可操作的应对方案。

综上，整合工作是一项前瞻性的系统化工程，应找准切入点，组织专业团队有序稳步推进，同时还需注重总结分享经验教训，定期跟踪阶段性成果，进而实现并购交易的战略目标，形成母公司与被收购企业的协同效应。

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