股东违反表决权拘束协议的法律研究——以强制履行对公司决议效力的影响为落脚点

欧阳珍妮

（华东政法大学，上海200063）

股东违反表决权拘束协议的法律研究
——以强制履行对公司决议效力的影响为落脚点

欧阳珍妮

（华东政法大学，上海200063）

表决权拘束协议的效力在许多国家都经历了从被否定到被逐步认可的过程，随着公司治理自主性及独立性的不断加强，将进一步获得许可。在我国，股东在其表决权行使过程中，也有适用表决权拘束协议的需求，我国制度的实施应当符合人的偏好，完善表决权拘束协议相关制度。强制履行包括正反两个方面，无论是哪个方面都以推翻股东会决议，否定原先决议的效力为前提条件。基于表决权拘束协议与股东会决议相分离的共识，应当禁止股东会决议做出后适用强制履行这一救济措施，避免推翻已经做出的股东会决议。

表决权拘束协议；股东会决议；强制履行

一、表决权拘束协议概述

股东表决权拘束协议（Voting agreement，Vote-pooling agreement）是股东行使表决权的一种形式之一，核心在于股东就表决权行使所达成的协议［1］P276。股东之间通过表决权拘束协议，使得表决权按同一方向行使，进而控制股东大会表决结果，影响或者控制公司董事、监事人选，以及公司的其他重大决策内容［2］，取得公司控制权。根据协议涉及的范围大小，股东表决权拘束协议可以划分为狭义和广义两种。狭义的股东表决权拘束协议是指发生在股东之间的，就特定事项所达成的表决权行使契约。而广义的股东表决权拘束协议不仅仅包括股东之间达成的协议，还包括股东与股东以外的第三人达成的行使表决权的协议。由于股份公司涉及的社会利益较为广泛，在对股东表决权拘束协议的效力界定、对公司决议效力的影响判定等方面都更具复杂性，因此即便是一开始往往在股份公司框架内使用股东表决权拘束协议的德国等大陆法系国家，也在第二次世界大战后将着重点放在有限公司内讨论。

（一）国外立法例与判例对表决权拘束协议的态度演变——以美国为例

对于表决权拘束协议，主要国家的公司法大都经历了在立法以及实践上从禁止到许可的过程。表决权拘束协议最早出现在美国，美国对待表决权拘束协议的态度从自由放任到限制最后又复而肯定的历程。下文将以美国为例，阐述表决权拘束协议的发展历程。

第一，自由放任阶段，19世纪末期的美国普通法完全承认股东协议的法律效力，19世纪中叶就允许股东订立涉及公司管理的协议，在1871年Faulds诉Yates案①Faulds v.Yates，420 I ll.416，420（I ll.1870）.中，法院认为股东之间订立的选择公司经理和管理者的协议，不存在对少数股东的欺诈或损害，因此认定该协议有效。在该阶段，法院没有对股东表决权拘束协议设置较为严格的限制性条件，采取自由放任的态度。

第二，限制阶段，在1890年的West诉Camden一案②West v.Camden，135U.S.507（1890）中，法院认为原告约定关于多数股东承诺保证副董事长受雇于公司的协议无效，确立了“如果董事与公司外部人签订的合同，具有影响董事在特定情况下的正式行为的倾向，而不是为了公司的利益，那么这种合同将是无效的”这一一般规则。在该案做出判决后，美国法院开始对股东协议持怀疑态度，并限制股东协议的适用范围。在这一阶段中，许多经典案例确立了股东表决权拘束协议制度中的一般规则。比如，一是在1918年Manson诉Curtis案③Manson v.Curtis，119N.E.a t559（1918）.中，确立了股东表决权拘束协议没有欺诈小股东的情形或者其他不法目的，且不违反成文立法，应当认定为有效的原则；二是在1936年著名的Clark诉Dodge案④Clark v.Dodge，269N.Y.174，77N.E.2D 633（1948），基本案情为：该案中的原告持有公司四分之一的股份，被告持有公司四分之三的股份。原被告之间订立的合同规定，只要原告诚实、能干，被告作为股东应选举原告担任董事，被告作为董事应应聘原告担任总经理，原告应当获得公司四分之一的利润。法院认定该合同有效，并可以强制执行。中，确立了“无损害”标准，也就是虽然股东表决权的协议构成了对立法规定的轻微违反，但不损害公司债权人、股东或者社会公众利益的，应当认定为有效；三是在1948年的Long Park公司诉Trenton-New Brunswick戏剧公司案⑤Long Park v.Trenton-New Brunswick，297N.Y.174，77N.E.2D 633（1948）中确立了以下原则，即缔约方是公司全体股东，虽然不损害股东利益，但如果严重违反了立法规定，损害了社会公众利益，应当认定无效。

第三，许可阶段，美国法院愿意执行封闭公司所有自愿达成的协议⑥See Stephen Bainbridge，Corporation Law and Economics，Foundation Press，2002，p.806，p.812.转引自：参见张学文：《股东协议制度初论》，载《法商研究》，2010年第6期，111-118。。《美国示范公司法》第7.31条规定两个或两个以上的股东能够就投票表决方式签署协议。其中第7.32节（b）（1）尤为重要，它规定，由本节授权制定的协议应当：（A）被列入公司章程或者公司内部细则，并经制定该协议时的全体股东批准；或者（B）被列入由制定该协议时的全体股东所签署的书面协议，该协议应为公司所知晓［3］。尽管在《美国示范公司法》中有上述规定，但是各州对于表决权拘束协议的规定仍有很多差距。比如特拉华州规定，如果股东之间订立的限制或影响董事经营管理权的表决权拘束协议仍然有限，但是应当由参与该协议的股东承担过错经营的责任。德克萨斯州承认所有在封闭公司中形成的股东表决权拘束协议，该协议可以对公司经营的任何事宜进行约定。而马里兰州在德克萨斯州的基础上，进一步规定要使上述协议有效，必须在公司的章程或是由全体股东书面签署的协议中声明。由此可见，同一份表决权拘束协议在各个州的效力并不一样。

除了美国，表决权拘束协议的效力认定在其他国家，比如英国、德国、欧盟、巴西，也与其在美国的发展历程相似，都经历了从被否定到逐步认可的过程，可以预测，随着公司治理自主性及独立性的不断加强，表决权拘束协议的约定范围将会逐渐扩大，将进一步获得公司法的认可。

（二）我国的立法例及实践现状

1.我国的立法例

相比国外判例和立法对表决权拘束协议制定的规则，我国目前暂缺少与表决权拘束协议相关的规定，唯一与其有一丝关联的就是在外商投资中的相关规定。《中外合作经营企业法》第12条的规定，中外合作者有一方担任董事长的，由另一方担任副董事长、副主任。①《中外合作经营企业法》第12条规定：“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。”同时，《中外合作经营企业法实施细则（2014年修订）》第25条规定：“董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。”该细则第26条规定：“董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。”《中外合资经营企业法》也有类似规定②《中外合资经营企业法》第6条、《中外合资经营企业法实施条例（2014年修订）》第31条也有类似规定。。而我国《公司法》规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，并没有明确说明可以由股东约定产生，相比公司法与外商投资中对于董事长、副董事长的选人机制来说，外商投资中的规定自主性更强，允许股东约定表决权的行使方式。但是这并不等于允许股东表决权拘束协议的适用，在上述外商投资中的相关规定中，看似允许中外双方对表决权进行自由约定，实质上是国家对中外合作、合资企业董事长、副董事长选举进行的强制性干预；看似中外双方自主性加强，实质上是要求一方担任董事长之后，副董事长必须由另一方担任的强制性规定。应当将其定性为国家强行法的干预，而非股东在自愿平等的基础上订立的股东表决权拘束协议，二者存在很大区别。

2.现实需求及现状

我国对股东表决权拘束协议并没有相关明确的规定，但是这并不意味着没有现实的需求。在我国公司实践中存在大量表决权拘束契约这类股东协议［4］，比如《一致行动人协议》、《关于表决权安排的协议》等形式在实践中多有使用［5］，因此有对其加以规制的必要。对股东表决权拘束协议的规制目的并不是为了阻碍其发展，而是为了确保股东表决权拘束协议在不违反法律、法规，特别是公司法及公司章程运行的前提下，进行更加规范的操作，也有利于促进股东表决权的行使。股东表决权拘束协议这一制度是在市场经济的背景下，为了更好地实现公司控制权的合理配置、打破公司僵局、实现公司收购以及扩大中小股东在累积投票制度下的影响力等功能而产生的。因此，在市场经济这一大背景下，一项制度为了适应市场经济，必须是促进交易的组织与规则，任何会阻碍交易的制度与规则都必须尽心改进或剔除，同时，制度的实施应当要符合人的偏好，包括法律在内的制度必须符合人性。因此，在对股东表决权拘束协议进行规定的过程中，应当考虑该制度出现的初衷，考虑该制度存在的现实需求，避免对需求的遏制，以促进该制度向符合市场经济的道路继续发展。

二、股东违反表决权拘束协议的情形及其救济途径

（一）违约前提——表决权拘束协议成立并生效

股东表决权拘束协议的成立必须在形式上、内容上符合法律法规的规定。在形式上，有的国家规定表决权拘束协议应当以书面的形式订立③美国《示范公司法修正本》第7.31条规定，对表决权拘束协议的正式要求是采用书面形式，美国官方解释认为这是唯一的要求。但是，美国也有学者认为，并不要求必须采用书面形式。，由此才发生效力，并且应当将表决权拘束协议的副本存放于公司总部以供查阅。梁上上（2004）认为，以书面形式作为合同生效的要件必须有法律明文规定，由于我国法律、法规对表决权拘束协议并没有明文规定，因此书面形式并不能作为协议的生效要件。总而言之，表决权拘束协议应当形式上符合各个地方法律、法规的不同规定。其次，其还应当在内容上符合以下几点：第一，表决权拘束协议中所规定的表决权没有超过公司法对股东大会的权限规定。第二，协议与一般合同的订立标准一样，均不得违反强制或者禁止性规定。第三，不得违反公序良俗、诚实信用等合同订立的一般规定。在形式上和内容上符合法律法规的规定后，股东表决权拘束协议才能发生效力，才有后续的违反协议约定的相关讨论。下文将讨论在表决权拘束协议生效之后，参与协议的股东违反该协议的情形及其救济途径，不再对表决权拘束协议的生效要件多加赘述。

（二）违反表决权拘束协议的主要情形

如果参与表决权拘束协议的股东都按照协议约定的同一方向行使表决权，那么，就不会出现因为表决权拘束协议而影响股东会决议的情形。但是，现实情况是，任何一份协议都有被违反的可能性，即使是在自愿平等前提下签订表决权拘束协议，同意将各自的表决权集合在一起作为一个统一单位行使的股东，仍然有可能由于各种原因反悔，从而做出违反表决权拘束协议的行为。主要可以分为在股东会召开之前的预期违约行为和在股东会召开之后才发现的实际违约行为。第一，预期违约行为，该种行为又可分为两种情形：（1）即参与协议的股东在召开股东会之前，无正当理由但明确表示其将在股东会上违法协议约定行使表决权；（2）参与协议的股东在召开股东会之前，将自己的股份转让给第三人，以自己的行为表明将退出该表决权拘束协议。第二，实际违约行为，即参与协议的股东在召开的股东会中，违反协议约定的表决权行使方式，以相反的方向行使其表决权。

（三）违反表决权拘束协议的救济途径

对于违反表决权拘束协议的救济途径，大致的救济思路可以整理为：出现争议首先应当由双方协商解决；协商不成的，按照表决权拘束协议的事先约定处理；表决权拘束协议中没有约定的，请求法院介入解决。当然，对参与协议的其他股东造成损害的，应当承担损害赔偿责任。但是在股东会决议作出后的救济，要考虑的因素必然比股东会召开前的救济更复杂。因此，笔者认为，在股东会召开前，法律关系较为简单，应当尽力在股东会召开前解决，避免法律关系的进一步复杂化。下文将阐述具体救济途径。

第一，当合同签订方对于合同约定的内容有争议的，最先采取的一般是双方协商的救济途径。为了避免在股东会召开并形成决议后，可能产生决议效力不稳定的风险，导致法律关系更加复杂，参与表决权拘束协议的股东应当在股东会召开之前寻找有利于双方进行谈判的共同点，及时解决双方产生的争议，争取在股东会召开之前再次达成以同样方式行使表决权的共识，避免参与方的争议最终影响到股东会决议的效力判定。

第二，为避免上述争议出现之后，股东之间无法协商一致，达成共识的情形，在签订表决权拘束协议的时候应当对违约情形进行事先约定。实践中有以下几种方式：

（1）针对参与协议的一方明确表示将违反表决权拘束协议的情况，应当事先约定违反行使表决权的约定时，由事先所有参与方委托由公正第三方来代理行使表决权。在实践中，通过选举无利害关系的中立第三人来打破僵化局面是非常常见的。但是这里涉及到两个问题，第一，根据委托合同的规则，参与协议的股东可能会随时撤销该委托，那么这个委托就形同虚设。纽约州的相关法律认为，当认定一项与表决权拘束协议有关的代理有效后，那么这个代理将不可撤回①《纽约州公司法》第609条（e），第620条。。但是，仍然面临着第二个问题，就是无法对第三方如何行使表决权进行约定，选举的代理人有权决定如何行使合同，对各方当事人的权利直接产生影响，代理人选必然会成为各方争夺的焦点，而选举之后的代理人也不一定按照选举人的意志行使表决权，同样还是会出现拒绝服从指示的情形［1］300。比如在Ringling Bros.Barnum＆amp;Bailey Combined Shows诉Ringling案②Ringling Bros.Barnum＆amp;Bailey Combined Shows v.Ringling，53 A.2d 441（D el.1947）中，就涉及一项表决权拘束协议。该协议本身并未明确指定应由谁来表决一位持异议的股东的股票，而最终决定的这位股东拒绝服从仲裁人的指示。因此，上述事先约定由第三方代理违约股东行使表决权的方式，在表决权的行使上仍然具有很大的不确定性，不能达到表决权拘束协议订立的目的，因此，具有一定的不合理性。

（2）参与协议的股东在股东会召开前，将股份转让给第三人，通过该行为表明自己将退出表决权拘束协议，这实质上也是违约。由于表决权是公司所有和公司控制的连接点［5］，表决权对于受让人股东来说是其实现对公司控制的重要手段，对于股东来说意义非凡。因此，笔者认为，即使是受让人股东明知让与人与其他股东之间存在表决权拘束协议，也不应理所当然地受到该协议的限制，否则对于受让人股东来说，委实不公，利益平衡理论要求不能为了确保实现协议的目的而损害第三人利益。表决权是股东实现对公司控制必不可少的手段，受让人在受让之前即使明知表决权拘束协议的存在，这也不能成为其放弃表决权的正当理由，除非受让人在受让的时候明确表示愿意参与表决权拘束协议，统一行使表决权。参与协议的股东通过转让股份的方式退出协议，可能造成表决权拘束协议的目的无法达到，尤其是如果退出协议的股东是多数股东，可能造成没有参与协议的其他股东反而成为多数股东，坐收渔翁之利。为了避免上述情况，表决权拘束协议在订立的时候应当针对转让股份进行限制。

第三，按照上述“出现争议由双方当事人协商，协商不成按约定”的思路，应当是可以解决争议的，但是如果遇到协议没有约定的情形呢？那么可能就需要法院的介入了。法院介入表决权拘束协议通常是要求当事人实际履行的手段来实现的。上述对争议事先约定的第二点中，关于选举第三人来行使表决权的方式也是实际履行的手段之一，而法院介入与上述的不同之处在于，法院介入具有一定的强制性。美国《示范公司法修正本》第7.31条（b）规定表决权拘束协议可以被强制履行。强制履行在美国和英国相关立法例上都表明其包括正反两方面：

（1）强制履行表现为禁止违反约定的股东行使表决权。这一规定具有一定的合理性，即禁止违反表决权拘束协议的股东行使表决权，有利于反驳那些认为要求强制履行是对人身权的破坏的观点——禁止其履行而不是强制其按照协议约定履行，并没有强制违约者违反自己的意愿而有所作为。但是这一做法也具有不合理性，那就是如果该股东持有的股份到达一定份额，可能会使股东会的召开不符合法律规定的最低人数，或者导致没有参与表决权拘束协议的其他股东反而在投票中占据大多数，将会导致表决权拘束协议的目的无法实现，进而使未参与协议的股东掌握公司控制权。

（2）强制违约当事人按照原来的约定或者其他人的意愿投票。这就是被反对强制履行的人所诟病的一点，他们认为表决权是股权的一方面，而股权与股东身份是密切联系的，与当事人的人格、人身密切相关，强制违约当事人按照他人的意愿进行投票，是对人身自由的一种侵犯。他们认为因此无论是何种原因导致当事人一方未按协议约定行使表决权，均不应强迫违约方作出继续履行的行为，否则就违反了民法上的平等自愿原则［6］。但是，应当明确一点，既然表决权行使已经作为表决权拘束协议中的客体，说明股东愿意将其表决权至于个人之上，将其作为一个集合统一行使。在订立合同的时候股东自愿将其表决权与个人身份分开，而在违约之后却认为表决权应当与其人身不得分离，这是否有双重标准的嫌疑呢？强制违约当事人按照原来的约定进行投票，实际上有利于股东会决议的稳定性，避免禁止其投票后导致的不确定情形。

法院是否应当在股东会召开前做出违约股东强制履行的判决呢？笔者认为，要求法院在会议召开前做出判决，目的在于尽早确定该争议的表决权如何行使，有利于在法律关系变得更加复杂之前进行“止损”，避免决议形成之后耗费更大的诉讼成本，造成股东会决议的不稳定。但是，基于诉讼程序耗费时间较长，要求法院在会议召开前做出判决不具有可行性［1］306，难以避免决议做出后法院尚未做出判决的情形。而强制履行对于股东会决议的效力具有十分重大的影响，下文将对其适用进行进一步阐述。

三、落脚点——强制履行对公司决议效力的影响

如前文所述，如果强制履行这一措施在股东会召开之前便得到履行，此时，公司决议尚未做出，对公司决议效力并不会产生影响。问题是，决议作出之后才发现参与协议的股东违反表决权拘束协议的约定，或者在股东会召开前向法院起诉强制履行，但是到股东会召开法院仍未及时作出判决，这时该如何处理呢？决议的效力是否会受到影响呢？适用该措施会带来什么后果呢？

强制履行包括正反两个方面，无论是禁止违约股东行使表决权或者是强制其按照约定或其他人意愿进行表决，这两个方面都会推翻原先形成的股东会决议，并且重新计票。这样一来，推翻股东会决议，否定原先决议的效力就会成为强制履行适用的前提条件，这是否合理呢？笔者认为，贸然适用强制履行，以否定股东会决议效力为代价，对表决权拘束协议进行规制，具有以下不合理性。

第一，从世界范围上看，大多数国家对表决权拘束协议的态度是限制地认可，这种认可是建立在将其认定为合同法上的一般合同的基础之上的，认为表决权拘束协议只是参与协议的股东内部之间的协议，对股东会决议并不会产生效力，协议与决议应当是分离的。表决权拘束协议是当事人之间基于自由意志签订的一份关于表决权行使的协议，法律关系发生在签订协议的当事人之间，对外部并不能发生效力。即使是有的国家规定表决权拘束协议应当在公司中备案，但是该协议本质上与公司并没有关系，充其量只是给没有参与协议的股东一个预期知情权，并不会因为在公司备案就与公司发生法律关系。所以，表决权拘束协议与公司作出的决议行为之间应当分离，公司没有理由为违约股东承担任何责任。

第二，公司决议是集合股东表决权做出的以公司为主体的意志，股东行使表决权之后，表决权便脱离股东而形成公司意志。而公司意志是建立在每一位参与投票的股东的自由意志基础之上的，即使是违反表决权拘束协议的股东所做出的投票，站在公司角度，这也是其自由意志形成的基础，而不论其是否违反与他人签订的协议。

第三，立法认可表决权拘束协议的效力，也即认可股东通过拘束协议的形式来实现对公司的控制，这对于没有参与表决权拘束协议的其他股东或者债权人等利益相关者来说，本身就具有一定的不平等性，但是基于公司治理中“资本多数决”原则，使得这种通过协议而获得控制权的形式具有一定合理性。如果允许一份具有内部效力的表决权拘束协议影响到作出的股东会决议的效力，那么对于没有参与该协议的其他股东以及利益相关者来说，不公平性将更加明显，助长参与表决权拘束协议的股东任意控制公司决议的气焰。

第四，公司决议的做出需要一系列事前筹备，包括拟定会议议程、按照法律规定提前通知股东、票数统计等等，贸然适用强制履行对股东会决议进行推翻，重新召开股东会，那么将会导致公司治理成本的提高，以及公司决议丧失稳定性，侵犯相关人的信赖利益。

第五，各国立法一般都要求参加股东会的股东所持有的股份或股东的人数达到法定的最低限制，只有这样才能形成有效的股东会决议①比如美国标准公司法第32条规定：“除公司章程另有规定外，有表决权的股份制多数拥有者亲自或由代理人出席会议，应构成股东会议的法定人数，但在任何情况下，法定人数也不应少于在会议上有表决权股份的三分之一构成。”日本商法第239条规定：“除本法及章程另有规定者外，股东会的决议应有代表已发行股份总数过半数的股东出席，并经出席股东表决权的过半数通过方能形成。”。虽然我国《公司法》没有明文规定股东会出席人数，但是从有限责任公司股东会通过的比例需以全体有表决权的股东作为计算基础②我国《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”，因此实际上要求占股份总数过半数的股东出席，该决议才有被表决的前提③我国《公司法》对于股份有限公司就没有法定人数的限制，《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”表明表决权的计算是建立在出席会议的股东人数基础之上的，并没有规定出席股东人数的多少。。而如果采取强制履行中的禁止违约股东行使表决权的形式，那么可能导致股东会决议不满足法律规定的法定人数，那么决议也就不存在，这就使得原本形成有效的决议变成不存在，未免有矫枉过正的嫌疑。

由于强制履行将推翻做出的股东会决议，涉及决议做出的方方面面，因此，不论是在会议召开前提起诉讼，决议做出后法院才判决强制履行，或者在决议做出之后诉请强制履行，都应当以审慎的态度对违反表决权拘束协议的股东适用强制履行。基于表决权拘束协议的内部契约性质，其不能够影响已经做出的股东会决议的效力。因此笔者认为，应当把强制履行作为事前违反表决权拘束协议的最后一道防线，而不能在事后予以适用，否则将会对公司决议造成极大的不稳定，也违背了协议与决议相分离的共识。

四、结语

世界范围内，大多数国家对于表决权拘束协议都经历了从限制到逐渐放开的过程，鉴于我国现实中也有表决权拘束协议的需求，为了使其发挥促进商业发展的作用，应当完善相关的制度措施以解决现实的需求。表决权拘束协议应当与公司决议相分离，表决权拘束协议只是作为相关人的内部契约，不能够对公司决议产生影响，尤其是在公司的角度上看，任意一个股东只要不是违背自身意愿、受他人欺诈、胁迫，其所作出的表决都是建立在其自愿的基础之上的，能够作为公司意志形成的基础。因此，对于个人意志是自由的，即使其违反其他集体意志，也不能作为否认公司意志的理由，否则公司将会耗费巨大的成本在审查股东与其他主体之间形成的契约上。强制履行作为违反表决权拘束协议的一项重要救济措施，其适用应当考虑公司决议效力的独立性，股东会决议作出后不应当再对其予以适用，以保持股东会决议的稳定性。

［1］梁上上.论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开［M］.北京:法律出版社2005年版。

［2］刘俊海.股份有限公司股东权的保护［M］.北京:北京法律出版社2004年版，第270页。

［3］张蕾.论表决权拘束协议［D］.中国政法大学硕士学位论文，2010年。转引自：沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版，第82页。

［4］孟祥秀.试论表决权拘束契约［J］.甘肃政法成人教育学院学报，2004.6:36-38。

［5］梁上上.股东表决权：公司所有与公司控制的连接点［J］.中国法学，2005年第3期：108-119。

［6］陈洁.股东表决协议的法律问题［J］.法学杂志，2008年第4期，133-135。

［责任编辑：蒋庆红］

The Legal Research of Shareholders’Violation of the Voting Agreement _for the Influence of Specific Performance to Corporation Resolution as Foothold

OUYANG Zheng-ni

（East China University of Political and Law Shanghai China 200063）

DF411.91

A

1008-8628（2016）04-0086-06

2016-04-30

欧阳珍妮（1993年-），女，福建晋江，华东政法大学2015级经济法法学硕士研究生（商法方向）。