家族式企业股权改革研究

□文/朱敏昌（广东工业大学管理学院广东·广州）

家族式企业股权改革研究

□文/朱敏昌
（广东工业大学管理学院广东·广州）

［提要］在中国庞大的市场经济体系中，家族企业是一支举足轻重的力量，在创造产值、提供就业、维护社会稳定等方面发挥着重要作用。但随着资本经济的深入发展，不少家族企业面临资本瓶颈，需要进入证券市场进行融资，而准入门槛低的新三板就成了其首先。而在进行入市整改时股权改革往往牵涉到各方神经，这其中究竟面对什么绕不过去的问题让股权改革如履薄冰，又有什么方法能比较有效地兼顾各方利益使整改顺利进行，将是本文探索的内容。

家族式企业；股权改革；利益冲突

原标题：家族式企业上新三板的股权改革研究

收录日期：2016年8月16日

改革开放以来，随着私有制经济的迅猛发展，作为私有制经济重要表现形式的家族企业不仅代表一个家族的成功，更能拉动一片区域、一个产业的长足发展。但是在中国的家族式企业中，很多都是规模不大的制造型企业，由于受市场大环境的影响大、融资渠道窄以及盈利不稳定等因素的影响，这类企业往往在发展到一定规模即陷入瓶颈。为解决中小企业融资难问题，我国设立并扩容了全国中小企业股权转让系统，即新三板。

中小企业进行股权架构调整的直接目的是符合新三板上市条件；同时，对企业高级管理人员和技术骨干进行股权激励也是企业上市股改的必要阶段，以股票期权的方式将高管及核心员工的利益与公司利益绑在一起，可以有效达到激励员工工作积极性、提高员工归属感的目的。创始人在改制过程中还需保证对企业的绝对控制权，这是股权架构调整的基本出发点。

除了上市法规和所有人对股权调整的要求，由于待上市公司一般是有限责任公司，而上市公司必须为股份有限公司，这就意味着公司必须改变其公司形式才有上市资格。根据相关法律，企业改制时自然人股东留存收益转增股本需要征收个人所得税；法人股东资本公积和留存收益转增股本虽然不要缴纳企业所得税，但当其所使用的所得税率比公司所适用的所得税率高时需要补缴差额部分。由此可见，设计合理的改制方案以使股东合理避税同样是非常重要的。

虽然相较于主板、中小板等其他证券交易市场，新三板的准入门槛较低，但对于股权划分不清晰、家长式集权式管理特征明显、家庭分工式治理结构模式突出的家族企业而言，要申请进入新三板系统融取企业发展的资金还有很多工作要做。本文分析家族式企业股权改革过程中应注意的问题，并提出相应的改进意见。

一、家族式企业股权改革过程中应注意的问题

我国的家族式企业往往是夫妻档、父子兵或者兄弟齐上阵。这样以伦理亲情为纽带的创业关系使创始人企业在创业阶段凝聚力强、干劲足、奉献精神高；同时，创始人也能更好地“公私兼顾”，心无旁骛地把企业做大做强。但随着企业规模越来越大，传统家族式管理模式已经不能适应企业继续发展的需要，亟须引入现代企业管理理念实现企业的“二次蜕变”；同时，企业发展壮大需要更多的资金，创始人也有将自己所持股份投入证券市场进行交易的需要，然而，企业即使是进入门槛较低的新三板也需要对股权结构进行改造调整以达到上板要求。而对家族企业的股权结构进行调整，以下几个问题往往不能忽视：

（一）创始人（家族）的控制权如何保证的问题。家族企业，从另一个方面而言也是创始家族或创始人的家业家产。而上市的股权改革都要求创始人提供部分股权进入市场进行流通和交易以为企业融得发展所需资金，这相当于动用了创始家族的家产，尤其当切割股权的比例较大时，创始人更有失去企业的危机感和谨慎心。这一心理情况的产生，一方面是中国人传统创业守业思维的延续，是在未领悟到现代企业管理精髓的表现；另一方面是有太多的企业在上市过程中活在证券市场中被其他机构或公司“野蛮进入”从而稀释创始人股份或将企业拉入股权之争的案例，其中最有代表性的莫过于之前闹得沸沸扬扬的国美黄光裕与陈晓的“君臣之战”以及当下夺人眼球的“万宝之争”。家族企业进入资本公开市场后，创始人和各路资本进行的博弈可能会分散其精力，甚至会使企业发展陷入混乱。

（二）股权在家族成员内部的合理划分问题。传统的家族企业根据股权的集中度还可以分为家族式业主制企业和家族式合伙制企业。前一类型企业中，一个家庭就是某企业的产权共同体；而在家族式合伙制企业中则可能存在着有血缘关系的多个产权单位，即由多个家庭合伙创立的企业。从中不难发现，不论是哪一种家族企业，在计算企业股权时，都是以家庭为单位进行分配的。在进行股权改革时，公司股份只能由法人或者自然人所持有，这就要求原来以家族持有的股份具体到家庭成员。如果家庭结构简单或家长权威较高，这样的分配是相对容易的；一旦创始家族结构复杂或者创始人之间存在利益纠纷，那么股权改革所进行的股权分配就是家族之间、家族成员之间利益的博弈，由于股权分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股权改革时如何有效协调家族各方的利益，使创始人精力不虚耗到股权争夺上，从而保证企业正常经营运作是需要谨慎规划的问题。

（三）所有者与管理者之间的矛盾问题。家族企业在发展过程中，关键岗位的管理者基本是自身主要近亲属，这样就直接导致一个后果：由于岗位条件的限制，高级管理层很难吸引足够的高素质人才来满足自身发展的需要；且大多数家族企业管理模式下的高级管理人员文化素质较低、经营理念落后，不能够主动和快速地掌握现代企业的管理理念和把握企业所处的宏观经济环境的变化。

与此相对应的，如果高薪雇请职业经理人代为管理，一方面很多老一辈企业家受传统思想的影响，认为实践出真知，请人管理公司不仅徒增了企业运营成本，更使大权旁落也不一定能管好企业；另一方面职业经理人通过与他人串通合作，转移公司资产或损公济私为自己谋福利也是企业创始人不得不注意的问题。

二、家族式企业股权改革建议

股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事。在此阶段，中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。股权改革是众多中小企业进入新三板融资一道绕不过的坎，家族企业相比于其他股份公司在股权改革的过程中更会产生诸如以上所列举的种种独特问题。企业创始人以及注册会计师、律师在设计股改方案时如何兼顾以上问题，使公司股改顺利进行是以下需要探讨的问题。

（一）调整企业组织架构，为企业分权管理整合平台。传统下的家族企业管理在企业组织架构上绝大部分采用高长型的类型，这种情况下，企业的管理层级多、企业控制力强；虽然能在一定程度上很高效地整合企业资源来迎合企业的发展和在危机情况下快速统一意见，但是不利于企业内部信息的有效沟通、效率低下，对市场的变化反应迟钝。相反，采用扁平化的企业组织架构，减少企业管理层次，扩大管理幅度，不仅仅能够给企业分权管理提供平台依据，而且能强化企业内部沟通、提高办事效率、增强对市场的反应能力，有助于企业生产和提供适销对路的高质量产品和服务，提升企业的市场竞争力。

（二）合理设计公司章程，保障创始人的控制地位。在股权改革过程中，企业创始人最为忌惮的是外部资金的进入会降低自己对公司的控制程度，从而将自己多年的心血“拱手让人”，如最近万科所遭遇的“野蛮人入侵”就让王石为首的创始团队焦头烂额。此外，职业经理人不守职业道德通过各种手段将创始人资产据为己有也让企业创始人们提高警惕，国美黄光裕与陈晓的股权争夺就是很好的例证。

要想避免以上威胁，创始人除了可以牢牢控制公司半数以上股权以使自己在企业面临重大决策时不偏离自己的意志外，还可以在公司章程中注明创始人对公司的话语权地位，如设置重大事项一票否决权或同股不同权制度。这样不仅能转换更多股权到证券市场进行交易从而为公司融得大量所需资金，也能很好保证创始人对公司的控制地位，并且这种地位是由公司章程所保障的，无论是新老股东要改变这种局面都非常困难。比如阿里巴巴，马云及其创始团队拥有的股份不是最多的，但其对企业的发展战略和经营方针拥有绝对的话语权，从而使公司发展不会受股权争夺的拖累，也间接保障了股东的合法权益。

（三）健全内部控制制度，重视企业文化建设。公司要建立并执行一整套完善的规章制度，各部门各单位各司其职，按章办事。内部控制制度是否完善以及执行是否彻底是企业规避内部风险的关键所在，合理的制度会使得管理层忠实勤勉履行自己的职责，从而让企业所有者放心将企业交给职业经理人进行打理，毕竟时刻有制度在对管理层的行为进行监督，这比人的监督更为有效和全面。

除了内控制度的“硬”规范外，大力建设好企业文化这一“软”约束力也能很好地规范管理层的行为。企业文化是全体员工的精神支柱和发展动力，优秀的企业文化能在公司内部营造积极进取、自我监督的主人翁氛围，使企业只要辅之以简单的规范流程就能高效运作。这是公司管理的理想境界，也是各企业追求的最佳治理效果。

（四）选择合适的股权占有方式，减少股权改革的税费支出。我国家族企业多为自然人股东，在新三板进行挂牌时由于股权改革时资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本按不同情况区别纳税，因此进行合理避税也需要中介机构重点考虑，具体可以考虑以下两种方案：

方案一：企业股份改制时，以净资产整体变更为股份有限公司，其余计入资本公积，改制完成后注册资本不会变，改制满一年之后以资本公积转增股本来实现股本的增加。这种情况下盈余公积变成了资本公积，但需要指出的是由于改制时注册资本没有发生变化，企业并没有达到转增资本的效果。企业为了增资，可以在挂牌满一年后，再将资本公积转增资本，这样就起到了合理避税的效果。

方案二：在方案一中由于转增资本是在企业挂牌一年之后，必然会增加时间成本。为了解决上述时间成本的问题，可以考虑引入外部投资者。在税务实践中，由股本溢价形成的资本公积不属于经营所得在转增股本时不征收个人所得税，原股东如果要在资本公积转增资本时避免补缴个人所得税的问题，可以通过引进外部投资者的方式来实现。其原理是引进外部投资者会产生计入资本公积的股本溢价，然后用资本公积转增股本，盈余公积不变即可达到要求。例如，假设需要改制的公司成立之初注册资本4，500万元，自然人股东为3人，每人出资1，500万元。在企业改制时，引入第四个外部投资者，假设投入3，000万元，其中l，500万元为资本，1，500万元为资本公积，现在四个人的持股比例均为25%。然后，把这l，500万元转增为股本，这样每个人的注册资本为1，750万元，顺利实现转增股本。

综上所述，家族式企业在申请上新三板过程中所面临的股权改革是决定企业日后股权架构以及管理模式的关键，进而影响企业的经营方针和发展战略，是企业各方必须审慎面对的问题。以上关于股权改革的几点建议希望能对家族式企业的改革之路提供一定帮助。

主要参考文献：

［1］辛金国，韩秀春.上市方式、股权结构与企业绩效的实证研究——基于上市家族企业数据的分析［J］.技术经济与管理研究，2014.1.

［2］刘俊婷，李晓静，朱丽娟.家族控制权与融资结构的关系研究［J］.企业改革与管理，2016.6.

［3］秦江萍，于丹.“新三板”企业内控缺陷分析及对策［J］.财会月刊，2015.31.

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