PPP生态圈的记录者、践行者——中建政研基础设施和公共事业PPP模式经验谈

文/张杰

PPP生态圈的记录者、践行者
——中建政研基础设施和公共事业PPP模式经验谈

文/张杰

近两年来，中央关于P P P的激励政策相继出台。各级地方政府顺势而为，各类P P P项目大量涌现。从整体效果来看，我国对P P P模式的探索已从概念逐步进入实践操作，P P P这盘大棋正在全国范围内迅速展开。正如财政部部长楼继伟所讲，推广使用P P P模式，不仅是一次微观层面的操作方式升级，更是一次宏观层面的体制机制变革。对工程建设领域而言，这样的变革来得尤为迅猛和激烈，那么，如何转型升级、提升核心竞争力、找到新的经济增长点成为当下亟待解决的问题。

记者就工程建设企业如何利用当前国家的有利政策开展P P P项目并使之成为新的赢利点这一议题，采访了北京中建政研信息咨询中心的梁舰主任，听他介绍中建政研已落地的P P P项目，以及可供参考和借鉴的项目开展模式。

2015年6月1日，国务院颁布的《基础设施和公共事业特许经营管理办法》（以下简称《办法》）正式施行。PPP模式开始广泛应用于市政基础公共建筑项目的建设，《办法》强调，开展基础设施和公用事业特许经营，是重要的改革和制度创新，可以扩大民间投资领域，激发社会活力，增加公共产品和服务供给。《办法》明确，在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营；境内外法人或其他组织均可通过公开竞争，在一定期限和范围内参与投资、建设和运营基础设施和公共事业并获得收益。

中建政研梁舰主任认为PPP模式在基础设施和公用事业领域的利好政策和大规模推进，给工程建设企业指明了新的发展方向，在PPP模式下，从前期的投融资到后期的运营管理，工程建设企业对项目是全生命周期的参与，这就促使工程建设企业一改传统的企业运营模式，将更倾向于投资类项目。项目的风险点、核心观念控制点以及企业应该具备的核心竞争力都发生了根本的变化，工程建设企业的赢利点将向上下游延伸和扩充，由单一的建设施工盈利扩展为投融资、设计、采购、运营等全链条盈利。而为了更好地获得收益水平，企业还应该合理控制建设期的施工成本和运营期的管理运营成本。

在分析了当前行业发展的重点难点问题之后，梁舰主任还为我们详细介绍了中建政研在这些方面做出的努力。他们充分发挥在基础设施和公用事业领域的培训、咨询优势，整合行业专家，构建了以PPP全产业链服务为中心的生态圈，现在已经成为PPP领域综合服务运营商和专业的PPP智库平台，并且作为国家发改委培训中心PPP系列项目唯一实施单位，入选财政部中国财政学会公司合作研究专业委员会第一批会员。同时参与发起并成立了全国工商联房地产商会新型城镇化产业发展分会、中国房地产研究会住房保障和公共住房政策委员会。2016年6月11日，更是成立了中国经济体制改革研究会产业改革与企业发展委员会PPP咨询与研究中心，全力打造PPP智库平台。

在PPP模式开展方面，梁舰主任总结出一套经验，他认为在PPP项目准备阶段，政府实施机构和咨询机构要充分调研、反复讨论，做足准备工作，在实施方案形成初稿时应当与潜在社会资本进行前期沟通，开展市场测试。这样可以确保方案的可行性，后期采购时更多的社会资本能够响应。另外，在准备阶段，特别是编制实施方案时，要考虑到后期采购文件、项目合同等文件如何编制，项目如何正常实施，以及最后如何运营及移交，换句话说就是实施方案编制的深度一定达到可实际操作的程度。这样可以避免方案中全是空话套话，得到政府批准后，后期工作无法开展。

中建政研PPP案例之Q市轨道交通PPP项目的案例分享

项目介绍

一、项目名称

Q地铁N号线PPP项目

二、项目工期

本项目建设期6年，自2015年至2020年。

三、项目投资

本项目估算总投资300多亿元，包括建安工程费200多亿元，工程建设其他费用近百亿元，预备费十多亿元，专项费用50多亿元。

项目运作方式

一、项目参与主体

1.政府授权方式

通过竞争性方式选中社会资本后，社会资本与项目授权主体合资成立项目公司，Q市人民政府与项目公司签订PPP项目合同，并负责履约监管等事宜。

2.授权主体

作为Q市政府的出资代表，Q地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）将以政府资本的身份与社会资本（中选的社会投资人）合资成立项目公司。

3.项目公司

本项目将由地铁集团与社会资本合资设立项目公司（暂定名：Q市N号线轨道交通有限公司，以下简称“NN号线公司”），负责本项目的投融资、建设和运营。其中，地铁集团拟出资N%资本金，社会资本出资(100-N)%资本金（根据项目批复最终确定）。

4.社会投资人

根据轨道交通社会投资人的潜在情况，社会投资人可分为地铁运营商、地铁施工承包商、金融机构或其联合体、基金等几类，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，社会投资人应通过竞争的方式参与PPP项目。竞争成功后，该社会投资人即成为本项目的社会资本。

5.Q市城市发展（PPP项目）股权投资基金

为加快Q市城市基础设施的建设和发展，积极发挥财政资金的导向作用，充分利用金融机构、其他社会投资人等在资金和管理方面的优势，Q市财政局拟与金融机构、其他社会投资人合作，设立“Q市城市发展（PPP项目）股权投资基金”（暂定名,以下简称“城发基金”），下设各投资项目子基金，其中一支专用于地铁N号线的，暂定名为“Q市城市发展N号基金”（以下简称“N号线基金”），其组成为：银行与Q市政府协商指定金融机构作为基金GP（普通合伙人），占股N%，GP同时担任基金管理人；Q市政府指定机构作为劣后级LP（有限合伙人），占股P%；社会投资人通过竞争性方式入选成为本项目的社会资本后，作为优先级LP，出资并持有“N号线基金”(100-N-P) %的份额。该基金再作为最终社会资本与地铁集团共同成立项目公司。

二、项目运作方式

（一）运作方式

“N号线基金”作为项目公司的社会资本，中选的社会投资人通过成为“N号线基金”的有限合伙人间接入股项目公司，形成社会资本和政府资本的股权合作。具体步骤如下。

本项目采用“股权合作+BOT”PPP模式中的股权合作，拟由政府资本与“N号线基金”合作实现。“N号线基金”以股权投资的方式参与项目公司，项目公司以BOT模式建设Q地铁N号线项目。

1.基金层面

中选社会投资人出资并持有“N号线基金”份额，基金入股项目公司，基金层面形成的资金池将充分满足项目公司的资金需求，基金份额的交易不影响项目公司的资本结构及具体运作，保持社会资本进出的相对灵活度。基金将考虑结构化设计，由Q市政府指定机构资本劣后，最大限度发挥财政资金的引导功能，撬动社会资本参与Q基础设施建设。本项目提供给基金投资人低风险、中等收益、期限较长类的固定收益。Q市政府指定机构资本劣后，进一步降低社会投资人的风险敞口，有利于降低项目综合融资成本。基金将以项目公司获得可行性缺口补助后的净现金流作为基金的收益来源。

2.项目公司层面

Q市政府指定地铁集团作为政府的出资代表与基金成立项目公司。项目公司成立后，政府和项目公司签署PPP项目合同。由于轨道交通项目是准经营性项目，在目前的政策环境下，项目自身现金流很难覆盖其运营成本并满足社会投资人的合理回报要求，因此，需政府安排可行性缺口补助。这样，项目公司的现金流入除票款收入及非票款收入外，还主要包括可行性缺口补助，保证最终现金流可满足投资人的合理回报要求。

（二）股权合作的实施路径

“N号线基金”作为项目公司的社会资本，中选的社会投资人通过成为“N号线基金”的有限合伙人间接入股项目公司，形成社会资本和政府资本的股权合作。具体步骤如下。

1.基金设立

基金名称：“Q市城市发展N号基金”（以工商核准名称为准，有限合伙，简称“N号线基金”）

注册地点：Q市

募集资金规模：100多亿元人民币（暂按资本金80%计）

合伙人：政府指定机构按N%比例出资作为GP；Q市政府指定机构按P%比例出资作为劣后级LP；社会投资人按(100-N-P)%比例出资作为优先级LP；本项目拟指定GP同时担任基金管理人负责基金的日常运作。

募集对象：通过招标方式选定社会投资人

出资方式：一次性缴付

投资标的：所募资金以股权方式全额投入“N号线公司”

预期的投资收益率：不低于基准利率上浮10%，6.22%（以当前基准利率计算）

存续期限：基金存续期为25年，根据项目投资及退出情况确定是否延期。

2.选择社会投资人

采用竞争性方式选择社会投资人。

3.签署基金协议

中选的社会投资人与政府资本按照约定的出资比例签署“N号线基金”有限合伙协议。本项目中拟由GP同时担任基金管理人，有限合伙企业还需与基金管理人签署委托管理协议。

4.成立项目公司

“N号线基金”与地铁集团签署股东协议，成立项目公司。Q市政府与项目公司签订特许经营协议。

至此，完成了中选社会投资人与政府资本的股权合作。

（三）项目公司BOT模式实现路径

1.BOT模式实现的前提

本项目的收入除票款和非票款收入外，还具有经测算保证项目有收益的可行性缺口补助。

2.特许经营期限的设计

结合Q市财力情况，根据轨道交通项目的特点，经综合测算，特许经营期定位确为25年（2015年-2039年，最终以实际批复的年限为准），其中建设期6年（2015年-2020年），运营期19年（2021年-2039年）。

3.建设和运营

项目公司与Q市人民政府签订PPP项目合同，获得Q地铁N号线的开发、建设和运营权。为鼓励社会资本参与轨道交通建设投资，项目公司中的政府资本可主动放弃项目公司的分红，项目公司分红由“N号线基金”全额享有。项目建成后可自行运营，也可委托专业运营公司运营。

4.移交和退出

“N号线基金”应在特许经营期内持续持有项目公司股份，潜在社会投资人应按投标竞争时的承诺不得早于承诺年限退出。Q市政府可依据政府财力主动提出回购社会投资人手中的基金份额，社会投资人须中途退出基金的，可转让其基金份额，或由地铁集团或Q市政府指定其他国有公司以项目现金流入受让基金份额。特许经营期结束后，社会资本将所持有的基金份额以约定价格转让给地铁集团或Q市政府指定国有公司，至此基金全部份额由国有公司持有，项目公司股东也全部为国有公司。通过基金作为原股东的社会资本被国有公司回购基金份额后实现完全退出，同时项目实现向国有公司的移交。

三、交易结构

（一）项目投融资结构

本项目采用PPP模式，将由Q市政府与中选社会投资人共同设立“基金+项目公司”两层结构，即Q市政府与中选社会投资人共同设立“Q市城市发展N号基金”，基金以股权投资的方式与地铁集团联合组建项目公司。

项目公司成立后，依靠地铁集团的地域行业领先优势、丰富的地铁建设经验及成本控制能力，吸收社会投资人的资金优势、投融资能力及财务运筹经验，负责开发、建设、运营Q地铁N号线，确保高质量、低综合财务成本地实施本项目。

本项目总投资约300多亿元，根据发改基础〔2015〕49号《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》对轨道交通项目的最低资本金比例要求，双方投入的资本金至少应达到项目总投资的N%。按本项目最新可研估算的项目总投资300多亿元计算，本项目资本金应达到约100多亿元。

双方拟先期按2:8的出资比例组建项目公司，其中，除以现金方式出资外，地铁集团也可以本项目先期自行投资建设的工程出资。

中选社会投资人（一家或多家）将以“N号线基金”总规模的（100-N-P）%出资，作为优先级LP持有基金份额；Q市政府指定机构作为劣后级LP，出资并持有P%的基金份额，Q市政府与中选社会投资人协商选定GP，GP出资并持有N%的基金份额，本项目拟由GP同时担任基金管理人。

（二）融资安排

1.融资方式

股本金：鼓励以社会资本创新运用基金、股权投资计划等方式投资项目公司；同时以满足相关政策法规及金融机构要求为前提，优化资本结构。

债务融资：为本项目建设、运营维护以及重置更新或改造之目的，项目公司有权通过银行贷款，股东借款，发行企业债券、公司债券、中期票据、项目收益债券、项目收益票据、资产支持票据等方式获得债务资金。鼓励以有限追索或无追索方式（以项目公司自身拥有的资产或权益作为债务融资担保，项目公司股东仅以自身承担的资本金出资为限承担风险）获得项目融资。

2.融资支持

为顺延完成项目银团贷款，项目公司可在PPP项目协议项下的各项权益及资产之上设置抵押、质押或其他担保权益，包括但不限于客票及其他经营资源开发经营收入等预期收益权、项目资产、保险优先受益权等。

Q市政府承诺将本项目的可行性缺口补助纳入跨年度财政预算，并在中长期财政规划中统筹考虑。

3.担保措施

主要有项目公司股权质押担保、未来项目收益权质押担保、第三方担保、出资方认可的其他担保等担保方式

（三）回报机制

回报机制包括项目公司的回报机制和股东回报机制两个层面。

1.项目公司的回报机制

项目公司的回报机制主要说明项目公司取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。由于本项目政府对公共交通项目的价格管制，项目公司无法通过客票及其他经营收入收回全部成本、投资及合理收益。因此，需建立“使用者付费+可行性缺口补助”的回报机制。

使用者付费（user charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。本项目使用者付费的主要来源包括客票收入和非客票收入两部分。客票收入是指项目公司运营地铁N号线乘客购买车票所获得的收入，也是项目公司的主营业务收入。客票价格采用政府定价，项目公司有权按照项目协议的约定向项目实施机构申请启动调价程序。

可行性缺口补助（viability gap funding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助，以保证项目采取PPP模式运作的财务可行性。

2.股东回报机制

（1）基金回报机制

基金收益来源于项目公司获得的可行性缺口补助后，扣除成本等之外的分红。优先保证中选社会投资人取得合理回报。

（2）地铁公司回报机制

地铁集团作为政府方出资代表，按前文所述原因可放弃股权投资回报。

备注：

1.以上数据均为虚拟数据，基于保密的原则，真实数据不便公示。

2.本项目中建政研全程参与物有所值及财政承受能力评价，受到当地政府高度认可。