资产证券化的信托模式

包姗 五矿国际信托有限公司

资产证券化的信托模式

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资产证券化作为一种创新型融资模式自1970年诞生于美国以来，一直活跃在国际资本市场上。近年来，随着大资管时代的到来，资产证券化又一次回到大家的视野，成为资管业务转型的一个重要突破口。而信托作为我国资产证券化业务的SPV之一，拥有其得天独厚的破产隔离性质，是最合适的参与者。资产证券化的信托模式将成为我国资管领域一颗耀眼的新星。

资产证券化 信托 模式 优势

一、资产证券化的定义

资产证券化是指将缺乏流动性、但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过特定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。

二、资产证券化的运作模式

简而言之，资产证券化就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司，SPV（SPV：special purpose vehicle），以其买来的资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买的资产。其具体实现流程如下：

1.发起人组建需证券化资产的资产池。发起人又称原始权益人，是证券化资产最初的权益人，也是需要融资的机构。由于整个资产证券化的过程都是由其发起的，因此，也称之为发起人。发起人首先选定能够产生现金流的资产，并将被选中资产组成一个资产池，作为证券化资产。

2.发起人选定特别目的公司（SPV）。特别目的公司（SPV： special purpose vehicle）是指接受发起人需要证券化的资产，以该资产为基础资产发行资产证券化产品的机构。SPV通常需要满足破产隔离条件，即发起人发生经营风险或者破产对其不产生影响。

3.资产真实出售。即发起人将证券化资产真实出售给SPV，从而将证券化资产的收益权转移给SPV。

4.信用评级及信用增级。SPV需要聘请信用评级机构对该交易结构及设计好的证券进行评级，以确保资产支持证券的信用水平。同时，为了提升证券化资产的信用等级，SPV还可以通过外部增级手段，提高基础资产的信用级别。包括保险公司提供的保险，企业担保，信用证和现金抵押帐户等手段。

5.发行资产证券化产品。SPV将资产证券化产品发行给投资者。投资者购买该资产证券化产品的收益凭证，从而成为资产证券化产品的受益人，享有资产证券化产品带来的收益。SPV将募集的资金交给原始受益人，从而使原始受益人获得融资。

6.资产证券化产品的兑付。资产证券化产品到期变现后，将投资人的本金及剩余的收益返还给受益人。

三、资产证券化的信托模式

（一）资产证券化信托模式的含义

信托型资产证券化是指：发起人将可作为证券化标的物的资产转移给作为SPV的信托公司，信托公司设立资产证券化信托，并通过信托发行信托凭证。在这个信托关系中，委托人为原始权益人，作为受托人的SPV是有资格经营信托业务的信托机构，信托财产为基础财产，受益人为凭证的持有人，即本信托中的投资者。

（二）资产证券化信托的运作模式

资产证券化信托的运作模式分为以下两部分：

1.原始权益人将资产转让给SPV，由SPV作为证券发行人，发行信托收益凭证。在这种结构中，资产证券化的原始权益人为信托法律关系中的委托人，资产池中的资产集合为信托财产，信托收益凭证的持有人为信托受益人。这些资产作为信托财产享有相互独立的法律地位。即便原始权益人的经营遭受风险甚至破产，其债权人也不能对信托财产进行追索。正因如此，这种法律关系将原始受益人的破产风险与证券化资产有效的隔离开来

2.信托公司作为SPV发行信托收益凭证，募集社会闲置资金，成立信托关系，用募集来的资金来购买原始权益人的资产。在这种结构中，信托收益凭证的持有人即投资者或指定的其他人为信托受益人，作为SPV的信托公司为受托人，募集的资金以及这些资金产生的收益，以及用这些资金购买的原资产权益人转移给SPV的资产为信托财产。

（三）资产证券化信托模式的种类

迄今为止，我国的信托型资产证券化产品主要包括信贷资产证券化、券商专项资产证券化和资产支持票据三种业务模式，这三种业务模式的主要区别在于证券化的基础资产和审批监管机构不同。

1.银监会主导的信贷资产证券化业务模式

信贷资产证券化业务是指将金融机构发放的贷款作为基础资产委托给信托公司进行的证券化，这种产品主要由银监会负责监管和审批。其发起人主要包括金融公司、资产管理公司和商业银行。这种模式是三种模式中规模最大，起步最早，也是最受市场关注的品种。

2.证监会主导的证券公司专项资产管理计划

证券公司专项资产管理计划是指由证券公司设立SPV，以计划管理人身份向投资者发行资产支持收益凭证，按照约定用受托资金购买能产生稳定现金流的基础资产，并将该基础资产产生的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务。这种模式的基础资产涵盖债权、收益权和不动产三种类型，其涉及的基础资产是三种模式中最广的。

3.交易商协会主导的资产支持票据（ABN）

资产支持票据（ABN，Asset Backed Medium-term Notes）是指非金融企业以基础资产产生的现金流作为还款支持，在银行间市场发行的一种债务融资工具。ABN不具备风险隔离这一资产证券化的特征。

（四）资产证券化信托模式的优势

2015年，国内的资产证券化发行量大幅增长，据相关数据统计，2015年国内共新增资产证券化产品231个，发行规模总额超过4851亿元，存量超过4000亿元。良好的外部发展环境和内部优势与为信托模式的资产证券化产品的创新发展提供了有利条件。

1.宽松的监管红利。2014年11月20日，银监会下发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，将信贷资产证券化业务由审批制改成备案制；同年11月19日，证监会下发《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》与《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，取消了信贷资产证券化业务的事前审批，采取事后备案和负面清单的管理模式。2015年4 月3日，中国人民银行针对非银金融机构发布了《中国人民银行公告［2015］第7号》文件。该文件规定，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向中国人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。这些利好政策连发，极大地简化了非银行金融机构资产证券化产品的发行审批时间，降低了非银行金融机构ABS产品的发行门槛。

2.信托参与资产证券化的优势。信托作为唯一受法律保护的、可实现风险隔离功能的SPV载体，在参与资产证券化业务中，具有独特的自身优势。

首先，信托公司开展证券化业务具有天然的破产隔离功能。由于信托本身具有独立性，因此，其作为资产证券化的SPV是最合适不过的载体。信托的独立性是指：信托财产独立于委托人设立信托的其他财产，信托财产独立于受托人的固有财产，信托财产独立于受益人的固有财产。当信托成为资产证券化的SPV后，证券化的基础资产就是信托财产，证券化资产的原始权益人就是委托人，购买资产证券化权益凭证的投资者就是受益人。也就是说，基于信托的独立性，那么证券化资产将独立于原始权益人、信托公司、投资者，证券化资产不受原始权益人和信托公司经营状况的影响，不属于其清算财产，因此，实现了资产证券化的破产隔离属性。

其次，信托公司直接开展证券化业务将有助于降低资产证券化成本。信托具有天然的破产隔离属性，作为资产证券化的SPV，只需设立信托计划，相比起专门为资产证券化设立特殊目的公司而言，成本大大降低。同时，信托特有的融资功能为信托公司开展资产证券化提供了融资所需的发行平台。信托公司直接开展证券化业务，以8年期融资期限为例，其融资成本只有4.9%～6%，这一融资成本远远低于证券公司，基金子公司直接开展企业证券化业务时高昂的固定收益率。因此，能获得如此长期的融资成本，信托不失是一个最优选择。

最后，信托的灵活机制便于为资产证券化提供交易平台、内外部增级措施。信托模式的资产证券化作为一种信托收益权的发行更为便利，并且，受益权的转让与内部、外部信用增级也更为灵活。同时，对于信托公司而言，该类业务可以获得长期稳定的信托报酬，对投资者而言，又可获得一项新的投资工具。因此，资产证券化的信托模式是一项三方受益的业务模式。

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［5］陈兆松.利用信托模式实现资产证券化—一种基于对信托模式优势分析的现实选择［N］.贵州财经学院报，2008年第5期