上海自贸区建设方案的新进展以及未来的挑战

汤婧

中国（上海）自由贸易试验区（以下简称上海自贸区）于2013年9月29日正式挂牌成立。十八届三中全会将上海自贸区的建立视为中国启动新一轮改革开放的标志性试点，承载着“深化经济体制改革、提高行政审批效率、进一步与国际市场接轨”的历史使命。在这两年的建设历程中，上海自贸区“大胆闯、大胆试、自主改”，已经基本形成了一批可复制、可推广的新制度，为在全国范围内深化改革和扩大开放探索了新途径，积累了新经验。

一、上海自贸区建设总体方案新进展

（一）实施范围从“建”到“扩”取得重大突破

2015年上海自贸区面积从28.78 平方公里扩至 120.72 平方公里。扩区前，上海自贸区实施范围仅包括上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区、上海浦东机场综合保税区4个海关特殊监管区域；扩区后，范围扩大至陆家嘴金融片区（34.26平方公里）、金桥开发片区（20.48平方公里）、张江高科技片区（37.2平方公里），总体面积是原来的 4 倍之多。扩区建设解决了上海自贸区实施面积过小的问题，同时将全部片区落实在同一个行政区域（浦东新区）内，使得上海自贸区拥有完整的政府框架和行政体系，能够更好地实现政府职能转变和改革。

新加入的三个片区汇聚了金融业、科技创新、高端制造业和服务业等，能在产业布局、功能定位上发挥三个片区的优势。陆家嘴金融片区是上海建设国际金融中心的重要阵地，能够利用自贸区金融创新开放优势，加速高能级要素市场和总部机构的集聚。张江高科技开发区是上海贯彻落实创新型国家战略的核心基地，区内形成了集成电路，软件和生物医药科技产业基地，国家信息产业基地等9个国家级基地，以及多模式、多类型的创新创业孵化体系，能够有效缓解上海自贸区功能较为单一、创新能力薄弱等先天不足。金桥开发片区是上海重要的先进制造业核心功能区、生产性服务业集聚区、战略性新兴产业先行区和生态工业示范区，能够有效推进上海自贸区战略性新兴产业的跨步发展。

新纳入的三个片区将弥补上海自贸区扩区前产业结构单一集中在贸易和物流领域的缺陷，在功能上发挥各片区差异互补的作用，推进“四个中心”建设制度创新、推进科技创新中心建设制度创新，进一步深化试验区功能拓展。

（二）建设方案从“简”到“精”进一步深化

上海自贸区的改革任务一直以制度创新为核心，各项改革开放方案以及任务目标的制定以形成可复制、可推广的制度成果为着力点。2015年4月20日，国务院发布《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》（以下简称“总体方案”），这标志着上海自贸区正式步入2.0时代。上海自贸区根据该总体方案研究制定了一系列工作安排，具体包括管理体制、投资管理、贸易监管、金融改革、事中事后监管、法制和政策保障等6个方面37项改革任务。在37项分任务中，已有多项改革措施在上海自贸区落地，例如，负面清单管理模式，已在上海自贸试验区新扩区域全面推行。负面清单管理模式促使将外商投资项目由核准制改为备案制，针对负面清单以外的外资项目的备案，办理时间从8个工作日，已经缩短为了1个工作日。目前进入上海自贸区的所有投资项目，负面清单以外的项目占比已近90%，均无需审批。该模式下所带来的政府管理的开放度与透明度，符合国际通行规则，激发了外商投资的热情。同时，企业准入“单一窗口”制度进一步完善。内资企业登记“单一窗口”从企业设立向变更环节延伸，外商投资企业登记从“五证联办”向“七证联办”拓展。推出市场准入便利化“双十条”新举措，集中登记地制度已在6个集中登记地运行，在全国首创“允许自贸试验区内律师事务所将其办公场所作为企业住所进行登记”，率先开展企业简易注销登记改革试点。

从各项措施实施半年的成效来看，完善自贸试验区管理体制等6项已完成，深化国际贸易“单一窗口”制度等14项取得阶段性成果，推动金融服务业对内对外开放等17项正在抓紧逐项落实。上海自贸区第二轮改革措施相比第一轮改革措施更为全面、深入、精细，扎实落地、有序推进，将有利推动上海自贸区建立一整套符合市场经济规律、适应现代治理体系要求、对标国际高标准贸易投资规则的政府管理模式。

（三）负面清单由“长”变“短”逐步放开

负面清单管理制度作为上海自贸区政府行政管理体制改革的重要一步，历经几版更新，已经先后有2013、2014、2015年三个版本陆续公布。2013年版包含了18个行业门类，共有190条措施。作为国内首个负面清单，虽然迈出了改革的“第一步”，但也广受质疑。主要原因在于该版本基本上是发改委《外商投资产业指导目录》的翻版。2014年国家发改委和商务部协同在第一版基础上进行了删减，形成了2014年版负面清单。这一版本的特别管理措施分为18个行业门类共计139条，比2013年版缩减了51条。在139条中，按措施类型分，完全禁止性措施为29条，限制性措施为110条；按产业分，第一产业有6条，第二产业有66条，其中制造业有46条，第三产业有67条。2014年版负面清单分别在基础建设、自贸区土地开发等方面给予外商更多参与投资的权利。2015年版的负面清单是第三版，调整范围不仅仅是数量的减少，还在结构、透明度等方面优化提升。从数量上看，2015年版比2013年版减少了68条。

透明度和长度是衡量负面清单的重要标准。从趋势来看，上海自贸区负面清单必将走过从“长”到“短”的发展历程，一方面是面临与国际接轨的外部压力，另一方面也是我国经济改革进行到一定阶段的客观内在需求。负面清单制定的初始阶段缩短相对容易，但随后将越缩越难，到一定阶段，缩短不是主要任务，增加透明度则更为重要，尤其体现在程序、办法和制度方面。从形式上，短清单模式是国际主流模式，可借鉴美国、韩国等国的设计方向；从内容上，应改变现行负面清单窄口径的现状，加快与国际通行规则接轨，可参考美国现行BIT范本投资宽口径等内容；从表述上，通过明确规范与市场准入和投资程序有关的内容，进一步提高透明度。按照改革路径，下一版负面清单调整的重点不应片面体现在长短，而更应增强管理措施的透明度，以让市场主体充分可预期。

从实施效果来看，2015年1—8月上海自贸区新设外商投资企业1959家，引进合同外资规模不断攀升，已超过300亿美元，区内新增外商投资企业数量占全市新增新增外商投资企业近一半；累计办结境外投资项目596个，中方投资额达172亿美元；累计新设内资企业数量也达到26111户，注册资本总额9971.1亿元人民币。

二、上海自贸区扩区后面临的挑战

上海自贸试验区建设已经进入攻坚阶段，新阶段的深层次改革创新跨部门、跨领域。深化上海自贸区改革的关键是抓住问题的关键，在实施进程中不断积累经验。

（一）改革创新政策碎片化现象明显

目前改革实践来看，上海自贸区的改革创新政策呈现出碎片化的特点，不容易整合。这突出表现为各个部门的创新不能得到其他部门的有效配合，导致政策创新的效果在实际运用中难以实现。例如，负面清单允许外商设立独资的医疗机构，但是《外国医师来华短期行医暂行管理办法》中明确规定“外籍医师在华只能从事不超过一年期限的临床诊断和治疗业务活动”，这种限制使得负面清单的规定难以在实际中运作。

（二）政策落地的操作性有待加强

政策落地的操作性有待加强。上海自贸区准备进行制度创新的方案较多，受制于国家部委和一行三会的约束，并不利于制度试验的协同性和监管的协调统一，且各部委出的指导意见均为原则性的，很多难以使得创新措施落地，尤其在金融领域的改革创新更要求有较强的可操作性。例如，自由贸易账户作为金融改革创新的一大亮点，但由于缺乏细则，有关个人开设自由贸易账户的具体执行条件和程序尚不清楚，同时更需要进一步完善自贸区内个人身份的识别系统搞建设，才可以开展个人跨境投融资业务。可以说，当前政府过于强调制度创新的纸上效果，没有将制度试验落实到市场、企业以及消费者，致使创新的实际价值大打折扣。

（三）自贸区热导致上海自贸区先发优势不再显著

上海自贸区的改革红利体现在制度创新上，而非政策红利。在政策创新进入瓶颈期后，上海自贸区改革形成的先发优势将不再明显。当前，各地自贸区形成了竞争的格局，后来者居上的态势明显，创新举措实施效力高、效果好。对此，上海自贸区更不能简单重复以往的工作方式和工作内容，而是应以构建开放型经济新体制为价值目标，建立健全适应开放型经济发展、与国际经济规则相适应的经济运行机制。

总体上看，新一轮上海自贸区改革建设的时间刚起步，体制机制方面仍需进一步完善，在夯实原有改革措施的基础上，稳步落实新的改革措施，确保改革红利进一步释放。

（作者单位：中国社会科学院财经战略研究院）