拟上市公司股权激励探析

王岚+罗晶晶

[摘要]文章对拟上市企业股权激励的适用方法、定价以及实施股权激励对企业的影响展开探讨，并阐述了拟上市公司在实施股权激励时可能存在的弊端以及企业在实施股权激励时应该注意的问题。

[关键词]拟上市公司；非上市公司；股权激励

[DOI]1013939/jcnkizgsc201607088

1上市前股权激励的现实意义

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。和IPO之后的上市公司的股权激励相比，由于IPO的财富效应使公司上市后的价值大幅增长，激励对象如果能在上市前获得股份，股票上市之后获得的财富增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比，股权激励不需要公司有任何直接的现金付出，不会增加公司的经营性现金流压力，而且更能长期激发受激励人员对公司经营与未来发展的关心，为越来越多的拟上市企业所接受。

2拟上市公司股权激励的方式选择

非上市公司通常采用的股权激励方式主要有股票赠与、股票购买，其收益来源是企业的利润。下面我们根据非上市公司的股权激励模式来选择拟上市公司股权激励模式。

第一，虚拟股票。指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司结合自己的经营目标，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。

第二，账面价值增值权。具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授子激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算收益。

第三，业绩绩效。公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标（如平均每股收益增长、资产收益率等），并规定在一个绩效期内如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标，那么绩效期满后，则根据该年度的净利润提取一定比例的激励奖金进行奖励。

第四，股份期权。股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。

对于将要上市的公司，我们建议利用虚拟股权方或者利用股权增值权方式的股权激励。这两种方式都不会涉及公司实际股权的变化，不需要办理工商登记的变更，不会从职工的虚股转变为实股，所以不会影响上市进程，同时可以起到股权激励效果与目的。

3上市前股权激励的定价

衡量股权价格的一个最简单概念：市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率=每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=16元，假设入股倍数是5倍，那么每股价格就是5×16=8元。所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看作为一个参数。

那么，股权激励该如何定价？显而易见，对老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。那么需要企业结合实际来确定，行业好，上市把握大的，市盈率可以高一点；公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。公司可以根据同行业已经上市的公司的数据简单估计：他们在上市之后1年左右，限售股解锁时的平均市盈率除以高管入股到预计解锁之间的年数，就是股权激励一般不宜超过的上限。举个例子来说，2015年该公司上市，1年后2016年股权激励解锁，而高管入股是2012年，解锁时市盈率是20倍，那么入股的倍数就最好不超过20/（2014-2010）=5倍。这同样印证说，老板对自己的上市计划要有数，拖的时间越长，对高管的入股价格应该让步更多。但值得注意的是，目前《公司法》规定同股同权，同一批实施的股权激励，不同人的价格必须一样。

4实施股权激励计划对拟上市公司的影响

股权激励制度在国外被誉为是公司送给经理人的一副“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度对企业人员可以产生既激励又约束的双重作用。它对企业的影响长远来说是比较积极和正面的，主要体现在以下3方面。

41有利于更好地吸引并留住核心人力资本

企业每个部门都有相应的核心人力资本。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。

42充分刺激和调动经理人的积极性和创造力

股权激励计划将公司员工的利益与企业的盈利捆绑在一起，使受到激励的人员自发自觉地为企业创造利润，最大化地贡献自己的才智。

43有效降低企业经营成本，提高利润

国内外的实践证明，实施股权激励计划后，员工的主人意识增强，工作积极性均会大幅提高，往往能够通过积极的管理有效地降低企业经营成本并提高利润。

5拟上市（非上市）公司实施股权激励或将存在的弊端

相对于上市公司，非上市公司实施股权激励计划最大的问题是股权来源的不确定性和难度比较大，我国现行的法律法规不允许企业留置或回购股权，只能由现有股东提供，所以实施股权激励计划必定直接与现有股东利益相冲突。其次，非上市公司在设置股权激励考核和定价标准时，相关参照指标没有上市公司的全面、透明，可能导致较严重的分歧而使得股权激励计划失去效用。最后，我国还没有明确的法律条文规范非上市公司股权激励的相关事项，如有不慎将会触犯到相关的法律法规，产生很大的经营风险。

6结论

由于股权激励机制对企业的发展起着不可替代的重要作用，我们相信，随着企业的不断成长和壮大，管理人才、技术人才在企业中的地位会越来越重要，将会有越来越多的拟上市或非上市企业使用股权激励工具，以克服自身薪酬体制的弱点，塑造一个更合理的、更关注企业长期发展能力，长期竞争能力的激励机制，更有助于拟上市公司的自身发展以及上市行为。鉴于股权激励机制在操作过程的复杂性，建议企业在实施过程中，根据自身的具体情况打造合适、合规的一套股权激励机制。

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