国有企业混合所有制改革的理论逻辑之辩※——兼评张维迎（1995）与林毅夫等（1997）主要观点

梅洁

国有企业混合所有制改革的理论逻辑之辩※——兼评张维迎（1995）与林毅夫等（1997）主要观点

梅洁

内容提要：1993年国有企业改革以来，以张维迎（1995）为代表的“产权改革派”和林毅夫等（1997）为代表的“剥离负担派”及其改革导向影响较大。时至今日，有关他们的争论仍在继续，使得新一轮国有企业改革缺乏自洽性的理论逻辑。为此，该文以剖析这两类派别的逻辑分野、主要举措及其局限性为基础，结合我国国有企业改革的实践，提出减少政府行政干预、引进积极股东参与，及统筹党委领导与法人治理相结合的公司治理机制。以此为基础，结合我国30年来国有企业改革取得的成就，提出推进混合所有制改革的关键路径。

产权改革派剥离负担派积极股东党对核心职位的管控

从世界范围来看，利用国家在特定时期的强制力量和行政效率，国有企业形成其特定时期的存在价值。但随着经济秩序恢复、社会运作步入常态，国有企业逐渐出现生产效率低下、经济效益恶化、侵蚀国家财政等问题，由此推动了20世纪80年代横贯欧洲的大规模私有化浪潮。中国也不例外，自1978年改革开放以来，我国国有企业先后经历以“放权让利”、“两权分离”和“建立现代企业制度”为特征的三大改革阶段（天则经济研究所课题组，2011）。2013年11月，中共十八届三中全会指出，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”、“鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业”等，为国有企业明确了新的改革方向。

为配合改革进程的推进，不少学者就国有企业改革的理论层面进行探讨，影响较大的是以张维迎（1995）为代表的产权改革派和以林毅夫等（1997）为代表的剥离负担派，迄今仍为国内学术界所论争（陈林、唐杨柳，2014）。遗憾的是，既有文献大多直接关注这两类派别所代表的改革方向，鲜有从理论框架、改革路径和核心举措等方面予以综合评价。以至于面临新一轮的国有企业改革，我们仍然缺乏内在自洽的理论基础，这在一定程度上阻碍了混合所有制改革的推进。有鉴于此，本文以剖析产权改革派和剥离负担派的内在逻辑、现实背景及其局限性为基础，提出减少政府行政干预、引进积极股东参与以及统筹党委领导与法人治理相结合的公司治理机制。以此为基础，本文结合我国30年来国有企业改革取得的成就，提出推进混合所有制改革的关键路径。与既有文献相比，本文的理论研究不仅有助于较为客观地认识和理解产权改革派和剥离负担派，也有助于为混合所有制改革的推进建立自洽性的理论逻辑，还有助于为国有企业混合所有制改革提供可操作性的政策建议。

一、产权改革派主要观点及评述

张维迎（1995）基于团队生产理论，提出“将剩余索取权授予团队中最重要、最难监督以及拥有信息优势的那些人，并且由真正承担风险的资产所有者选择经营者”，并将其作为解决国有企业效率低下、防止国有资产流失的主要途径。

第一，团队生产理论比较容易解释所有者与经营者合二为一的古典企业形式，但却很难解释占据主流的、具有重大影响的有限责任公司（股份公司），及所有权与经营权相分离。

第二，只要是所有权和经营权相分离，再优秀的总经理（经理层）与股东之间均会因利益不一致而产生代理冲突。故而，只有通过建立有效、合理、持续的激励约束机制，增加经理层和股东之间的利益趋同性，才可能解决经理层的激励问题，而不是仅靠股权结构或股东类型的改变。这既是现代公司治理中的重要内容，也为OECD成员国的国有企业改革经验所证实（经济合作与发展组织，2008）。

第三，国家股成为“廉价投票”，主要是由缺乏充分信息（监督成本极高）及完善的激励约束机制所致，而非由最终的剩余所有者所决定。即便在最终控制权与剩余控制权相统一的家族企业也不例外，董事会成员的激励约束机制设计仍然是亟待解决的问题（范博宏，2014）。因而，这种基于“廉价投票”所得出“国有股东变身债权人”的结论难以自洽。

尽管产权改革派的团队生产理论及其分析逻辑不利于揭示国有企业的实际问题，但其仍然提出了具有前瞻性的改革举措。即在大力推进非国有经济发展的同时，逐步让非国有经济（包括个人、集体企业、乡镇企业、外资）“第三者”插足于国有企业承担起“股东”的角色，这与混合所有制改革中提及的引进民营资本思路相契合。

二、剥离负担派主要观点及评述

林毅夫等（1997）从分析代理问题产生的路径出发，论证了充分信息与市场竞争的重要性，提出通过内、外部公司治理机制的设计来解决国有企业经理人的监督与激励问题，且明确指出“不是把侧重点放在产权改革方面”。

第一，林毅夫等（1997）基于代理理论的分析视角，分析国有企业中所有权和经营权分离及其引发的代理冲突，这更有助于打开企业内部运作的黑匣子，并得到学术界的广泛认同（杨瑞龙，2005）。

第二，立足于克服或缓解代理冲突，林毅夫等（1997）概述了5种可行的治理机制，包括：董事会监督或董事会中心主义、争夺代理权、大股东监督、敌意接管和债务治理等。由于公司治理机制深受文化背景、社会惯例、政治体制及市场发育程度等影响，以致于任何一种治理机制都不能无条件地应用于所有的公司（Roe，2006）。

第三，基于充分信息和市场竞争的重要性，林毅夫等（1997）提出“解除企业不对等竞争的负担”的国有企业改革举措。只有剥离了政策性负担，国有企业的预算约束才有可能“硬化”，国有企业才能真正参与市场竞争。

剥离负担派既挑战了当时呼声颇高的产权改革派，也提供了认识国有企业改革的新视角和新方法，还得到实证检验的支持。Kaplan（1997）以美国、日本、德国为例，检验了不同公司治理机制对管理层激励效果的异同，发现公司绩效的恶化均能导致管理层报酬下降或管理层被解除职务，证实不同的治理机制产生了如此相似的治理效果。但囿于当时的理论认识和改革实践，林毅夫等（1997）没有继续围绕公司治理予以展开，这不能不说是一种遗憾。

三、政府干预、积极股东与核心职位

基于对产权改革派和剥离负担派的分析，本文以缓解两类代理冲突为切入点，就混合所有制改革中的减少政府干预、引进积极股东和管控核心职位等予以探讨。其中，大股东和中小股东之间的利益不一致称之为第一类代理冲突，股东和管理层之间的利益偏离称之为第二类代理冲突。

1.减少政府干预与优化公司治理机制

林毅夫等（1997）提出了分析国有企业的代理理论视角，给出了“通过内、外部公司治理机制的设计来解决国有企业经理人的监督与激励问题”的改革方向，但并没有给出完善公司治理结构和机制的相关措施及实现路径。受制于政府直接干预，政策性负担并非国有企业独有。尤其是在民营企业借助政治关系获得利益的同时，政府也将政策性负担“摊派”给民营企业（郭剑花、杜兴强，2011）。张维迎（1995）指出，由于非国有经济的介入，国家无须过度介入公司具体运营，客观上带来政府干预的减少。因此，与其单纯剥离政策性负担，不如逐渐放松行业管制、压缩政府行政管制空间、约束政府直接干预，及在现有法律体系和产业政策下，公平对待各种所有制类型的经济主体。

2.缓解第一类代理冲突与引进积极股东

由于缺乏健全的法律制度和大股东 “一股独大”现象普遍存在，大股东滥用控制权侵占其他股东利益几乎成了“顽症”（陈晓、王琨，2005）。随着中小投资者保护水平的提升，股权制衡有可能缓解第一类代理冲突。陈德萍和陈永圣（2011）以深交所中小企业板上市公司为研究对象，证实股权制衡度有助于改善公司绩效。这表明，其他大股东利用持股规模及其所带来的监督优势和信息优势，有助于抑制第一大股东（实际控制人）的侵害型关联交易行为、改善公司绩效。故而，为缓解第一类代理冲突、提升公司治理水平，有必要引进持有大宗股份的积极股东参与公司治理。

3.缓解第二类代理冲突与坚持党的组织部门对核心职位的管控

由于缺乏可以追溯的最终委托人，各类代理人都不拥有合法的对生产资料的个人产权，形成较为严重的“内部人控制”（周其仁，2000；李维安，2001）。加上国有控股公司董事会的其他董事、监事大多来自政府部门，但其行政级别明显低于董事长，从而使得公司内部难以建立有效的制衡机制。

正如钱颖一（1995）所证实的，党的组织部门对国有企业核心职位的控制，是党或政府与企业之间的权利均衡，在某种程度上阻止了国有资产类似于东欧、俄罗斯那样的资产流失，从而充分肯定了党对核心职位管控的积极作用。因而，党的组织部门对国有企业核心职位的管控有必要在国有企业改革中继续，这将有助于弥补股东有限干预权的缺陷，弱化最终委托人缺失下的多层次代理所引起的“内部人控制”，缓解股东与管理层之间的第二类代理冲突。

四、混合所有制改革中公司治理的关键路径

基于张维迎（1995）和林毅夫等论点（1997），本文以剖析缓解两类冲突为切入点，阐述了混合所有制下公司治理的关键路径，即减少政府行政干预、引进积极股东参与，及统筹党的组织部门对核心职位的管控与强化管理层激励约束机制相结合。以此为基础，本文结合我国30年来国有企业改革的巨大成就，提出如下推进混合所有制改革的关键路径。

1.坚持党或政府部门对核心职位的管控

为继续发挥党或政府人事管理权的优势，同时尽可能缓解其对公司治理带来的消极影响，建议党或政府部门依据国有股份比例，重点管控董事长、总经理、财务总监等核心职位。即：处于绝对控股地位的，确保国有股东委派董事长和财务总监；处于相对控股地位的，仅确保国有股东委派董事长；处于参股地位的，仅确保国有股东委派财务总监；其他商业类国有企业，国有股东确保委派董事长、总经理和财务总监等核心职位。

2.建立国有股权流动机制，引进积极股东

依据国有企业的分类，设置国有股权流动区间和动态流动机制，引进5%以上的、不以短期交易为目标的积极股东。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，可依据国有股份的相对地位设定比例区间。确保绝对控股的，允许国有股权可在51%～60%流动，时机成熟时上限可调整至51%。需要确保相对控股的，允许国有股权在20%～40%流动，时机成熟时可调整至15%～20%。对其他商业类国有企业，允许国有股权在35%～51%流动，时机成熟时可调整至35% ～45%。

3.减少政府行政干预，确立董事会为中心

由董事会代表股东负责授权范围公司日常工作中重大决策的审议和决定，代表股东会监督经理层的经营管理工作。除法定情形外，任何股东不得越过董事会直接干预公司日常经营管理工作，以此确保董事会作为全体股东受托人的权威性和有效性。在此基础上，建立董事会成员多元提名机制，提升董事会的专业性和独立性。对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，允许处于绝对控股或相对控股地位的国有股东委派董事比例低于1/2，但不得低于1/3。对其他商业类国有企业，允许处于控股地位的国有股东委派董事比例低于2/3，但不得低于1/2。

4.保护中小股东利益，规范独立董事参与治理

为发挥独立董事保护中小投资者的作用，建议通过以下措施规范独立董事参与公司治理。一是除大股东提名外，允许累计持股达到一定比例的中小股东组成独立董事提名委员会，负责一定名额（不少于1/3）的独立董事提名。二是除违反法定事宜外，独立董事的解聘须经独立董事提名委员会表决后执行。三是利用独立董事委员会第三方自律性机构，规范独立董事准入规程和声誉保护机制，提高独立董事渎职、失职的违规成本。四是对连续任职多年、获得正面评价的独立董事，鼓励其向职业化发展。

5.尊重市场化激励机制，完善管理层薪酬体系

为提升管理层积极性、强化激励约束机制，提出以下措施完善管理层薪酬激励体系。一是根据不同目标定位或类别确定企业关键绩效指标，及完成指标的多元奖励规则和评价标准。二是借助技术手段和制度规范推进“痕迹化”管理，提升管理层利用信息优势进行内幕交易及过度在职消费的违规成本。三是逐步规范国有企业管理层薪酬形成过程，合理确定其薪酬总额、长短期薪酬结构和任期考核规范。四是借鉴欧美成熟资本市场经验，对重点会计科目实行过程监督和“限额”规制，按照信息披露要求予以公开、准确、详细地披露。

6.优化监事会组成，强化监事会监督

为强化监事会监督、加强监督有效性，建议通过以下措施优化监事会结构、提升监事会独立性。一是对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，允许非国有股东委派监事数量超过1/2，但不得超过2/3；允许非国有股东委派人员担任监事长。二是除职工监事外，其余监事会成员的提名、考核和评价，应由股东会组织决定。三是对于非金融类企业，应确保监事会成员具有法律、财务从业资格或经验的人数不得低于2人；对于金融类企业，还应确保至少有1名监事会成员从事与之相应或相近的金融类行业。

1.Kaplan，S N.Corporate Governance and Corporate Performance：A Comparison of Germany，Japan，and the U.S.The Bank of America Journal of Applied Corporate Finance，1997，9（4），86.

2.Roe，M J.Political Determinants of Corporate Governance：Political Context，Corporate Impact.Oxford University Press，2006，65-108.

3.陈林、唐杨柳：《混合所有制改革与国有企业政策性负担》，《经济学家》2014年第11期。

4.陈晓、王琨：《关联交易、公司治理与国有股改革——来自我国资本市场的实证证据》，《经济研究》2005年第4期。

5.陈德萍、陈永圣：《股权集中度、股权制衡度与公司绩效关系研究》，《会计研究》2011年第1期。

6.范博宏著：《交托之重：范博宏论家族企业传承》，东方出版社2014年版。

7.郭剑花、杜兴强：《政治联系、预算软约束与政府补助的配置效率》，《金融研究》2011年第2期。

8.林毅夫、蔡昉、李周著：《充分信息与国有企业改革》，上海人民出版社1997年版。

9.李维安：《国际经验与企业实践》，《南开管理评论》2001年第1期。

10.经济合作与发展组织著、李兆熙译：《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》，中国财政经济出版社2008年版。

11.钱颖一：《企业的治理结构改革和融资结构改革》，《经济研究》1995年第1期。

12.天则经济研究所课题组：《国有企业的性质、表现与改革》，《天则经济研究所研究报告》2011年。

13.杨瑞龙著：《企业理论：现代观点》，人民大学出版社2005年版。

14.张维迎：《从现代企业理论看国有企业改革》，《经济研究》1995年第1期。

15.周其仁：《公有制企业的性质》，《经济研究》2000年第11期。

［责任编辑：侯祥鹏］

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1009-2382（2016）01-0036-04

※本文系国家自然科学基金项目“独立审计质量的经济周期效应研究：理论和实证”（项目编号：71402070）中间成果。

梅洁，南京大学管理学院博士后（南京210093）。