企业资金集中管理的“营改增”风险分析

□ 文/蓝元伟

企业资金集中管理的“营改增”风险分析

□ 文/蓝元伟

资金是企业集团表现最为活跃的交易载体，因此多数企业集团采取以资金集中管理为财务管理主要核心。资金集中管理是指以契约或者其他形式，将符合条件的整个企业集团的货币资金等可变现资产，通过资金池等手段归集到集团总部。在具体操作上，有的单位在集团总部设立专职机构，有的企业通过成员企业入股成立独立运作的财务公司，经批准成为金融机构独立运行。这些机构均代表集团公司实施对资金的统一调度、管理、运用和监控，以期望达到实现集团范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，“统借统贷”，有效提高资金使用效率，降低财务成本和资金风险的管理效果。

“营改增”涉及资金集中管理相关规定

“营改增”制度实施以前，企业集团的资金集中管理行为被视为营业行为，企业集团的财务公司本身就是金融机构，执行金融业相关营业税及其附加税费政策；有的企业比照企业金融机构，执行类似的税收政策。

这次国家出台的“营改增”政策，首次将原来的交通运输、邮政、电信、建筑、金融、现代和生活服务七个行业的营业行为改成“销售服务”，并出台具体注释。金融服务被解释为经营金融保险的业务活动，细分为贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让四个类别。

按照上述解释，我们可以清晰分析，企业集团的资金集中管理，从法律意义上看，实质是企业集团以契约方式占用其他法人企业的资金，企业集团占有后并非是为了将集中来的资金闲置或者到银行的账户上休眠，而是为了拆借给有资金需求的成员企业或者其他金融机构，因此必然有利息或者其他表现形式的收入产生，当然在已经集中资金不足的情况下，企业集团也可能统一向金融机构融资，从而支付利息，这种业务可以归纳为“统借统贷业务”。

企业集团的财务公司，经批准还有可能涉及直接收费金融服务，这是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动。包括提供货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、财务担保、资产管理、信托管理、基金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。当然这些收费服务是需要经过批准或者备案，公示等实施，但这些收入也成为了本次“营改增”应税项目。

“营改增”涉及资金集中管理风险探析

首先，非金融机构利息收入的涉税风险。

根据《营业税改增值税试点有关事项的规定》（以下简称《事项规定》），存款利息以及被保险人获得的保险赔付金融服务不征收增值税。这里所指存款利息，必须是金融机构支付给资金所有人，因其资金被金融机构占用的代价；那么就此而论，企业集团的资金集中管理形成的资金，如果存放在金融机构而产生的利息，肯定是不会缴纳增值税的。与此相对应，《事项规定》明确提出“纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣”。

但是，有的企业集团总部尽管成立了专职机构，有的称为“结算中心”之类的机构来处理资金集中业务，但是从法律形式上并非金融机构，所以其占用成员资金而支付给被集中成员企业的利息，成员企业因此获得的利息收入是需要缴纳增值税的。如果不支付利息或者资金占用费等利息性质的费用，则存在税法统称的视同销售，同样会被征收增值税。

其次，“统借统还业务”的涉税风险。

作为企业集团资金集中管理的核心，“统借统还业务”必须符合规定，才能获得免税待遇，而《过渡规定》风险最大的是企业集团资金集中管理业务，未设立财务公司—这种具有法律意义的金融机构，发生的金融服务意味着全额缴纳增值税的风险；其次是即使在企业集团设立了金融机构，超过国家规定的金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，也涉及到全额缴纳增值税的风险。

另外“全额缴纳增值税”的含义也应引起管理者的注意，如果涉及全额缴纳，就意味着即使从金融机构或者财务公司获得的，本可以免税或者符合一定利率水平的利息收入也全部会被征收增值税。

再次，应收未收利息的涉税风险。

《过渡规定》专门规定，“金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。上述所称金融企业，是指银行、财务公司。”这个规定的实质是提醒金融企业，包括设立财务公司的企业集团，应收未收利息有90天的期限，现行规定缴纳增值税和暂不缴纳增值税有过渡期政策，如果处理不好，也可能会涉及相应风险。

相关风险应对

“营改增”政策全面将企业集团的资金集中管理业务界定为金融服务业务，从另外一个层面理解是把连接集团企业之间的资金纽带划分成为增值税的一个环节或者链条，所以从业务流程管理的角度看，企业集团的资金集中管理业务必须适应税法的规定，这是控制涉及税收管理风险的首要应对措施。

企业集团的资金集中管理必须建立和建设好企业的财务公司。本文分析到的风险都是没有设立财务公司这样的专门从事企业金融服务的机构，而从现有政策看，企业设立财务公司并非十分困难。

已经设立财务公司的企业集团，要从涉税风险分析的角度检查自身业务是否存在超越金融机构职能，或者业务超越税法设定条件的已开展业务，认真清理将给企业集团带来加重税费负担的环节，才是正确的应对办法。

作者单位： 四川华油集团有限责任公司