证券期货评估相关问题及监管对策研究——基于北京地区证券资格资产评估机构调研的结果

北京证监局评估监管课题组

（课题组成员：王建平 李从军 崔磊磊 邱艺 冉鹏）

资产评估机构是我国资本市场重要的中介力量，在企业并购重组、国有资产产权变动等领域发挥着不可或缺的作用。随着《资产评估法》颁布，资产评估等中介机构在面临业务发展宝贵机遇的同时，也将承担起更多的主体责任。如何实施有效监管，督促中介机构勤勉尽责、将信息披露把关责任落到实处，是监管部门需要认真思考的重要课题。为此，我们面向北京地区从事证券期货相关业务的资产评估机构（以下简称证券资格评估机构）下发调查问卷并进行座谈，了解行业发展和监管现状及存在的问题，听取改进监管工作的相关建议。本文基于调研情况，同时结合北京地区证券期货评估监管中发现的突出问题，分析现行证券资格资产评估监管机制存在的一些不足，探讨如何完善监管机制，提升监管效能，促进监管转型。

一、北京地区证券资格评估机构基本情况

根据报备数据，截至2015年底，北京地区共有证券资格资产评估机构36家、占全国69家机构的52%，设有分支机构195家、占全国75%，资产评估师3197人、占全国63%，净资产总额约为7.53亿元、占全国61%。2015年度，北京地区证券资格评估机构资产评估业务收入总额为25.53亿元，其中30家为2015年综合评价年业务收入前百家机构、业务收入总额占“百强机构”的53%。从前述数据可以看出，北京地区资产评估机构数量多，业务规模大，从业人员多，代表性比较强。因此面向北京地区开展的调研，能够以点带面、较好地反映全行业发展状况及存在的问题。

二、日常管理及具体执业方面的问题

结合日常监管、现场检查和本次调研情况，我们关注到部分评估机构日常管理及其具体执业方面存在问题，虽然不是普遍现象，但是如不加以重视并采取措施，势必影响整个行业的健康发展：

第一，独立性方面的问题。近年来，总有评估项目受到市场质疑，主要是个别委托方出于满足监管部门的需要聘请评估机构，只关心价格、不关心评估质量。面对眼前利益，个别评估机构置独立性于不顾，为了拿到业务，降低执业标准、随意承诺，迎合委托方的不合理要求。

第二，内部管理方面的问题。部分评估机构未能有效实施质量控制，质量控制人员设置不足，质控不到位、不重视、复核流于形式，与其业务规模极度不匹配；个别总所未能对分支机构进行有效控制，仅对分支机构收取管理费，对其缺乏控制或疏于管理、未能形成总分所统一有效的质量控制体系，造成分所执业风险较高。日常监管中发现的必要评估程序缺失、评估方法选择错误等显著错误和报告内容前后矛盾、基本参数计算有误等错误，一定程度上即源于此。

第三，执业规范性方面的问题。一是未能合理设定评估假设，未能根据已经掌握的信息对评估对象情况做出合乎逻辑的推断等问题较多。例如，针对资不抵债、已经停产且丧失经营现金流创造能力的企业仍然采用持续经营假设，明显不符合现实状况，影响了评估结果的合理性。二是必要评估程序执行不到位，未履行必要的现场调查程序、未充分获取评估对象资料。例如，在某上市公司资产减值测试所涉及的评估项目中，评估机构未能充分搜集评估对象经营状况相关资料，导致未能关注到对评估对象未来经营影响重大的事项，评估结论出现明显偏差。三是随意或刻意选择评估方法、重要参数。具体表现在：未对管理层提供的收入预测进行必要分析，缺少可靠证据支持的情况下直接使用；或者忽略企业竞争劣势和潜在风险，导致预测与实际情况偏差较大；折现率确定不合理，样本选择随意，未能进行恰当调整等。

三、证券资格评估机构监管现状及存在的监管不足

（一）资产评估服务属性模糊

在国际上，资产评估是咨询服务的一个分支，由于缺乏权威定义，长期以来资产评估业务的咨询和鉴证属性定位不清、评估意见使用与责任承担定位不明，造成实践中对于同一份评估报告，委托方将其作为鉴证报告使用而评估机构却将其作为咨询意见的不合理现象，委托方和评估方均借机推卸责任，不利于监管方进行责任界定和追究。

近期出台的《资产评估法》定义资产评估是评估机构及其评估专业人员对评估对象进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。明确资产评估要由专业机构的专业人员出具评估报告，而且评估机构和专业人员要对出具的评估报告承担法律责任。而价格咨询服务一般不用出具报告，对“咨询价格”也不承担相应的法律责任。《资产评估法》从中国资产评估行业发展实际出发，明确了资产评估法律地位，定义了资产评估的概念，厘清了评估机构、专业人员和委托人的责任。但对资产评估属性认识的全面纠正还需时日。

（二）证券资格评估机构监管法规体系不健全

目前证券资格评估机构监管的主要依据是《证券法》、《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理的通知》（财企[2008]81号文），除此之外，监管部门尚未出台部门规章等层级较高的监管法规。目前的监管法规体系主要存在以下问题：一是财企[2008]81号文重在资格及报备管理，法律层级较低、且覆盖面较窄；二是监管标准缺乏，未明确违规执业行为标准及相应处理措施，不利于清除评估行业的害群之马；三是指导执业行为的具体规范过少，不利于提高执业质量；四是尚未建立专门约束评估报告使用者责任和义务的制度，不利于规范和遏制部分上市公司忽视假设成立条件、不当或者选择性使用评估报告、在信息披露中隐瞒评估报告提及的特别事项以及不当引用非本次交易相关评估报告等行为。

（三）证券资格进出机制亟需调整

近3年来，监管部门鲜有许可新增证券资格评估机构，仅新批资格1家，撤回资格2家，维持了69家的规模。随着资本市场评估业务量的持续增长，由于证券资格评估领域进出渠道不通畅，导致部分证券资格评估机构利用许可牟取“牌照费”、沦为非证券资格机构“通道”业务分成的工具。同时，因缺乏新的竞争者，部分评估机构不注重品牌建设，低水平竞争，得过且过，不利于行业发展和评估质量提升。调研中，辖区内23家机构（占比63.6%）建议调整现行证券资格进出机制、进一步适应行业发展趋势。

（四）证券资格评估机构业务范围界定不清

财企[2008]81号文中规定了证券评估业务范围，即：“涉及各类已发行或者拟发行证券的企业的各类资产评估业务，以及涉及证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等的资产评估业务”。该定义范围较为宽泛，容易造成理解偏差：一是关于证券的理解，如债券业务、新三板业务、境外上市公司业务等是否均属于证券业务；二是关于对象的理解，如上市公司的集团公司、子公司或其它主体交易中凡涉及到上市公司的是否均属于证券业务；三是关于业务的理解，如抵质押业务、资产处置业务等是否均属于证券业务。上述偏差在实践中已造成以下困境：一是委托方将证券业务委托非证券资格评估机构承做；二是评估机构报送证券业务信息不准确；三是监管部门对监管口径难以准确把握。

四、完善证券资格评估机构监管工作建议

（一）明确资产评估服务性质，实施差异化监管

第一，建议评估行业监管部门和行业自律组织进一步加强沟通，明确各领域资产评估服务性质，落实各相关方责任，并提高相应评估准则的执业标准。

第二，依据资产评估服务的职能定位针对性制定证券业务监管规则，差异性监管，区别不同属性下监管原则、监管方式以及评估机构责任认定。对于具有法定评估业务属性的资产评估服务，应提高监管标准，明确评估机构、委托方和其它当事方相应责任，防止责任不清、互相推诿。

第三，对于法定评估、影响较大或性质特殊的业务类型，建议重点强化监管执法，倾斜监管力量，加大关注力度，严肃责任追究。

（二）加快法规体系建设，明确监管标准

2016年，资产评估行业第一部法律《资产评估法》出台，对于资产评估行业发展具有里程碑式的重要意义，对于规范资产评估行为、保护资产评估当事人合法权益和公共权益、维持市场经济秩序同样具有深远意义。监管部门应以此为契机，在行业基本法的指导下，尽快完善证券评估业务监管法规体系建设，明确监管标准，规范评估报告使用和相关信息披露，进一步强化对资本市场执业行为的指导力度。

第一，尽快制定证券资格评估机构监管的部门规章，规范监管行为，明确处理标准，统一监管尺度。同时，对外公开监管标准，明确“可为”与“不可为”之边界，增强监管透明度。

第二，增加发布技术指导文件，进一步规范执业行为。鉴于资产评估行业准则较为原则化，建议监管部门结合资本市场普遍性、代表性的执业问题，多发布一些技术提示，对市场具体操作行为予以适当规范、细化和提示，指导具体执业行为。

第三，制定评估业务委托或评估报告使用监督管理制度，明确委托方或使用者决策定价责任，强化信息披露责任，惩治违规和渎职行为，有效防止错误引用评估报告、不实交易定价、重大信息披露错漏等违规行为的出现，更好地保护投资者利益。

（三）适当调整进出机制，促进行业良性发展

结合监管转型和注册制改革精神，尽快实现证券资格由审批制向“注册”或“备案”制转变，打破目前进出甚少的现状，形成有进有出的良性市场业态，使得“想做事、能做事、真执业”的机构能够脱颖而出。同时，设置适当的注册或备案条件至关重要，要以不降低现有执业质量为底线，重点强调机构和人员诚信、内部控制、业务规模以及具有证券业务经验的执业人员数量。现阶段条件下应保持适当的行业进入壁垒，避免因条件过低、短时间涌入大量机构，导致迅速拉低执业质量，监管也会不堪重负。

（四）加强评估业务信息披露监管，保障中小股东参与决策权

第一，建议制定评估机构和评估报告使用者关于证券评估业务信息披露规则，规范信息披露要求，避免选择性披露或刻意遗漏。要对评估报告特别关注项目，对未来影响较大的特殊事项，与上一次评估结果差异较大的原因等信息进行充分披露，充分提示相关风险，保护投资者知情权。

第二，涉及重大关联交易的资产评估事项，允许中小股东在满足一定条件下聘请其它机构对评估结论进行复核，保护其参与决策权、避免其合法权益受到损害。

第三，对评估报告的审议也应落实投资者保护“国九条”要求，完善中小投资者参与表决的渠道，并对其表决单独计票、分类披露，增强市场化约束，进一步保护投资者合法权益。