浅析中小股东的权益保护及其救济途径

盖　南

吉林大学法学院，吉林　长春　130012

浅析中小股东的权益保护及其救济途径

盖南

吉林大学法学院，吉林长春130012

摘要：股东是组成公司并应依法享有股东权利的人。股东作为公司的核心组成部分，一直在发挥着举足轻重的作用。但与此同时，部分中小股东的利益却无法受到应有的保护，存在着权益受损的情况。本文将立足于立法层面以及社会现实方面，分析中小股东利益受损的原因以及解决的方法。

关键词：中小股东；权益保护；公司法

随着市场经济的发展，中小股东的权益保护逐渐被大家重视，各国的立法者们以“股东平等”为准则，将股东利益放在首位，重点保护处于相对弱势地位的中小股东的权益。如股东会决议机制中的累积投票制度、符合前置程序条件制度、股份购买请求权、召开种类股东会等。这些制度对中小股东利益保护无疑都具有积极作用。本文从保护中小股东的意义入手，浅析中小股东权益保护不到位的原因以及救济途径。

一、公司中小股东权益概述

股东是股份制公司中持有股份的人，只要是基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体均是公司的股东。中小股东在公司中占有重要的地位的同时在资本市场中也发挥着重要的作用。由于中小股东处于相对弱者的地位，其合法权益容易受到控股股东的侵害，大股东与中小股东之间的利益不对等情况尤为严重。“如果对公司控制者的权利不加约束与监督，他们便有可能以法律所意想不到的方式去不正当地行使法律以正当的目的赋予他们的权利，使公司成为违背公平与正义的工具。”因此，保护中小股东的合法权益意义重大。《公司法》第四条对股东权的主要内容做出了概括性的规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在《公司法》的第三十三条、第三十四条、第四十二条也对股东的查阅权、分红权、优先认购权、表决权进行了阐述。

二、中小股东权益保护的意义

(一)立法层面

公司法将保护股东的合法权益作为公司法立法目的及保护核心。在《公司法》第一条就有所体现。只有保护中小股东的利益，才能使公司对于控股股东的“为所欲为”形成制约。保护公司和社会的存续发展。对每一位股东——无论其是控股股东还是中小股东个人权利的同等尊重和保护是对于处于相对弱势地位的中小股东权益保护的法理基础。

(二)社会层面

在公司中，中小股东是投资者中的大多数主体，在资本市场中，中小股东是不可或缺的基本组成元素。只有以法律的方式保护投资者的合法权益，才能让其具有安全感的同时，对公司和市场充满信心。只有中小股东愿意相信、愿意向公司注资，才能使公司充满活力并促进资本市场的存续、发展。

三、中小股东权益保护的现实情况及其原因

在2005年10月27日通过的对《公司法》的第三次修改中，为了回应社会上广泛的保护中小股东合法权益的要求，设立了一系列维护中小股东利益、体现股东平等原则的规范措施。如：表决权中的回避制度、股东诚信义务原则、决议撤回申请制度、临时召开股东大会制度、互动诉讼制度等等。但是现实却不容乐观：中小股东的权益还是不能得到应有的保障。例如购买上市公司的发行股票的人群。这类人也属于公司的股东，可是这类人对于公司法中规定的各种权利显然并未收到保护。产生这一情况的原因有两个方面：其一，中小股东消息闭塞、缺乏经验，甚至有一批中小股东由于自认为对公司的重大决策无法起到关键作用，对公司的生产模式经营方式毫不在意，在股东大会或股东可以享有决策表决权时往往更多地采取“用脚投票”的消极方式，而非“用手投票”的积极方式。相比于对公司的生产经营，他们往往更关心股东的分红，甚至一部分中小股东抱着“不想费心，只想盈利”的思想。正是因为这部分股东的存在，加剧了大股东对公司的控制和可能对中小股东的侵害。其二，中小股东的数量与控股股东相比，人数众多、较为分散，不好集结在一起，造成了法律保护不到位，意见反馈又不上的后果。来长此以往，恶性循环，在不到位的保护措施和薄弱的救济途径双重打击之下，中小股东难免对公司失望，造成社会的莫大损失。

四、中小股东利益保护的救济途径

因为中小股东的人数众多、分散较广等客观原因，应设立中小股东信托制度，由受托人进行集结汇总。如在表决权行使方面，在多数中小股东客观上不能或主观上不愿参加股东大会，可能影响股东大会决议的公平性甚至可能对中小股东权益侵害的情况下。《公司法》可以在规定股东直接行使表决权的基础上，由受托人根据中小股东的意愿统一行使表决权，以联合的方式与公司的大股东进行抗衡。在设立信托机制的同时，还有设立相对性的监督救济制度，让中小股东的权益得到最大化的保护。

五、结语

无论是在立法层面还是在现实层面，中小股东都具有不可忽视的作用，相比于控股股东而言，中小股东明显处于弱势地位。如何平衡大股东和中小股东之间的权益关系成为了无数学者和公司法想要解决的重要问题。只有将“股东平等、重点保护中小股东权益”作为公司法调整的基本原则，才有可能在市场的不断发展过程中营造出中小股东对公司有信心、公司对中小股东有回馈的双赢局面。

[参考文献]

[1]郝英慧，姜小鹏.论公司中小股东利益的法律保护制度及其完善[J].改革与战略，2009(03)：175.

[2]赵旭东.公司法[M].北京：高等教育出版社，2015.

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)17-0249-01

作者简介：盖南(1995-)，女，蒙古族，辽宁阜新人，吉林大学法学院法学本科。